Выхожу из состава учередителей ООО, как правильно оформить выход из состава ООО.

Право участника ООО на выход из общества установлено статьей 94 Гражданского кодекса . Это императивная норма, действующая независимо от согласия других участников, условий учредительного договора или положений устава. Эта норма по своей сути противоречит принципам рыночной экономики и в законодательстве развитых стран не встречается. Тем не менее, императивность нормы подтверждена пунктом 27 постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 01.07.96 № 6/8 .

Порядок выхода участника и выплаты ему его доли установлен Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» . В статье 26 Закона № 14-ФЗ негативные последствия выхода из общества одного из участников (потеря обществом существенной доли активов) несколько смягчены особенностями процедуры выхода. Выплата доли вышедшему участнику может быть осуществлена только после завершения текущего финансового года, утверждения годовой отчетности и расчета чистых активов общества.

Порядок выхода

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме с соблюдением требований статьи 160 ГК РФ (постановление Пленума ВАС РФ от 18.01.05 № 11809/04 ). Датой подачи заявления будет считаться день его передачи исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному). При этом выгоднее подавать такое заявление в конце декабря. При подаче заявления, например, в январе, придется ждать выплаты полтора года, а за это время много чего «утечет»: срок, в течение которого ООО обязано выплатить участнику стоимость его доли, равен шести месяцам с момента окончания финансового года (п. 3 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Доля, перешедшая к обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана и полностью оплачена покупателем. Это важно, поскольку нераспределенная (непроданная) часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества, что также повлияет на стоимость доли вышедшего участника. Кроме того, Закон прямо запрещает оставшимся участникам принимать решение о распределении прибыли до выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Стоимость доли

При выходе участника из общества ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). В Законе № 14-ФЗ понятие действительной стоимости дано косвенным путем (необходимо сопоставлять пункты 2 и 3 статьи 26), поэтому зачастую возникают споры: рыночная это стоимость или балансовая?

Мы считаем, что понятие рыночной стоимости может рассматриваться только в случае продажи доли и к операциям внутри общества (а именно так нужно квалифицировать выход участника из ООО) отношения не имеет. В этом случае действительная стоимость доли должна определяться по данным бухучета, о чем прямо сказано в Законе № 14-ФЗ (п. 2 ст. 26) и что подтверждено судебной практикой (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.02.05 № А17-248/1/10).

Что делится между участниками? Делятся собственные средства общества, которые в соответствии с теорией и практикой бухгалтерского учета (основное балансовое уравнение) определяются как активы за вычетом обязательств, то есть соответствуют чистым активам общества. Разделив сумму чистых активов пропорционально внесенным в уставный капитал вкладам, легко получим действительную стоимость доли каждого участника. Можно выписывать кассовый ордер.