Вопросы о преобразовании ОАО в ООО и связанные с этим аспекты

Question

Планируется преобразование ОАО в ООО. Есть два основных акционера: 25% и 24% акций. У каждого из остальных менее 1% акций.
1. Обязательно всем акционерам рассылать письма о собрании акционеров по этому вопросу или достаточно опубликовать объявление на сайте ОАО?
2. Возможно ли преобразование, если у ОАО имеется действующий кредит от банка?
3. Можно ли распределить доли в будущем ООО не пропорционально количеству акций? (например, если акций 24% - доля в ООО будет 30%, если акций 25% - доля в ООО будет 10%)
4. Можно ли в состав учредителей будущего ООО включить физлицо, которое не является акционером ОАО?

ООО "Налоговый Консультант" · Accepted Answer

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества. (ст. 52 Закона об АО.)
2. Возможно.
3. в протоколе собрания должен быть оговорен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ) (например, одна акция равна одной доле или иной порядок). 
4. На основании п. 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Алимина Анна Анатольевна · Answer

ДОбрый день, Алексей!
1. Все зависит от того, какой способ извещения у Вас предусмотрен в уставе, если по сайт ничего не сказано. Тогда надо будет направлять письмо каждому или передавать под роспись.
2. Возможно, банк необходимо известить
3. При преобразовании АО (я так понимаю, у Вас непубличное) в ООО акционеры не вправе принимать решение о непропорциональном обмене акций на доли участников создаваемого ООО до момента внесения в устав общества положений о порядке (в том числе непропорциональности) обмена определенных категорий (типов) акций на доли участников в уставном капитале ООО.
4. Возможно (судебная практика подтверждает данный факт) , но лучше провести это как замену одного "молчаливого" другим участником.
Удачи! 
desyatkinaa@gmail.com

Юридическая фирма "Юрвита" · Answer

Добрый день, Алексей! 
1. Обязательно всем акционерам рассылать приглашения с повесткой дня, временем, местом проведения собрания.
2. Преобразование ОАО в ООО возможно при наличии кредита. ООО принимает на себя обязательства ОАО, оно является его право приемником.
3.4. В повестку дня включайте вопрос об увеличении уставного капитала за счет принятия новых участников и дополнительного взноса действующих акционеров. Это даст возможность перераспределить уставной капитал не пропорционально количеству акций, а так, как вам это необходимо. Успешно решить Ваш вопрос можно с юридической помощью. 
Спасибо за то, что воспользовались услугами сайта!

Вопросы о преобразовании ОАО в ООО и связанные с этим аспекты

Похожие вопросы

Реорганизация ЗАО в ООО - вопросы обмена акций и исключение акционеров

Как мне-акционеру ЗАО, можно получить выписку из реестра акционеров ОАО (по всем акционерам ОАО, их всего 10 человек)?

Обязан ли акционер ЗАО, желающий продать свои акции другому акционеру этого же ЗАО

Обязан ли акционер ЗАО, желающий продать свои акции другому акционеру этого же ЗАО

У нас из состава акционеров путем продажи своих акций другим акционерам выходит один из учредителей.

Каким образом принимается решение на собрании акционеров

Должен ли акционер, продающий акции другому акционеру, предупреждать о продаже других акционеров?

Но недавно мы узнала, что нас исклбчили из акционеров ОАО, а само ОАО преобразовали в ООО.

Механизм регистрации ООО без присутствия акционера, который не явился на общее собрание акционеров\n2.

Акционер ЗАО без согласования с другими акционерами подарил свои акции стороннему лицу - что произойдет с правами этого лица?

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59