Кто подписывает решение на продление полномочий директора в ООО при нераспределенных долях?

Александр, согласно статье 24 ФЗ «Об ООО»-доли, принадлежащие обществу не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

То есть, нужно указать в протоколе при продлении полномочий директора присутствуют на собрании 100% владельцев голосующих долей. То есть указываете в протоколе: действительных участников (за исключением вышедшего) и добавляете присутствуют на собрании 100% владельцев голосующих долей.

+ пункт 7.1 ФЗ: документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Доля выходящего из общества участника переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Процедура выхода участника ООО из общества предполагает три обязательных этапа:

1) направление участником обществу заявления о выходе из общества. Форма такого заявления должна быть заверена нотариально (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). В силу п. 2 ст. 94 ГК РФ и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу с даты получения обществом соответствующего заявления;

2) уведомление регистрирующего органа. При переходе доли участника к обществу в соответствии с п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ регистрирующий орган (налоговая) должен быть извещен о состоявшемся переходе не позднее чем в течение месяца со дня такого перехода путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по форме Р 14001 и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (части доли), которым является заявление участника общества о выходе из общества (основание-п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@)). В случае, если в течение указанного месячного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, соответствующие документы и заявление должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 1 месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества либо об их оплате приобретателем (п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ);

3) выплата действительной стоимости вышедшему участнику. Выплата участнику ООО действительной стоимости его доли (либо выдача имущества в натуре) должна быть осуществлена в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, может быть предложена к покупке третьему лицу, не входящему в общество (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

При продаже доли в регистрирующий орган представляются:

1) заявление по форме N Р 14001, подписанное руководителем общества;

2) заявление о выходе из общества;

3) протокол общего собрания участников, содержащий решение о продаже доли третьему лицу, а также документы, подтверждающие оплату третьим лицом приобретенной доли;

4) договор продажи доли в уставном капитале общества (в силу п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ нотариально удостоверять его не требуется), а также документ, подтверждающий оплату доли третьим лицом.

Размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Т.о., закон принципиально допускает одновременное внесение в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из ООО и о продаже перешедшей в связи с этим к обществу доли в его уставном капитале третьему лицу.