Составление протокола о ликвидации ООО с участием Общества и единственного учредителя-генерального директора - решение о голосовании

Мария, доброго дня Вам!

В пункте 1 статьи 24 ФЗ от 08.02.1998 №номер 14 указано, что

доля, которая принадлежит ООО, не принимает участия в распределении имущества общества в случае его ликвидации.

Главное: при ликвидации доля, принадлежащая обществу, должна быть продана, распределена, либо погашена!

В протоколе обязательно указываем:

состав присутствующих,

назначение ликвидационной комиссии,

на повестку выносятся вопросы, включающие в себя пункты о сроках и порядке ликвидации.

Унифицированного образца нет, поэтому протокол составляется в свободной форме. При этом, он должен содержать:

- полное наименование организации,

- дату, время и место проведения собрания;

- данные об учредителях–участниках,

- конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,

- результаты голосования.

Итоги: -вписать методы проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций участников), а затем фиксация результата;

- внести пункт Устава, или ссылки на нормы права, в соответствии с которым решения считаются принятыми;

- удостоверить подписями участников собрания и секретаря.

Надеюсь мой ответ Вам полезен.

С уважением!

Открываем

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

В Уставе ООО должно быть указано как принимается решение о ликвидации. От имени общества, полагаю, директор выступает, то есть формально две подписи, но эти лица совпадают.

,

Решение о прекращении деятельности общества должно приниматься на общем собрании участников. Кроме того, на собрании должен быть назначен ликвидатор или ликвидационная комиссия и установлены сроки и порядок расформирования ООО. Собрание может проводиться в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования согласно ст. 37, 38 ФЗ «Об ООО».

Протокол о ликвидации ООО с двумя и более учредителями должен быть подписан каждым участником общества – то есть решение считается принятым, если за него проголосовали единогласно. Другие же вопросы (о назначении ликвидатора, определении сроков и порядка ликвидации) могут быть приняты большинством голосов от общего числа участников общества.

Протокол решения о ликвидации ООО составляется секретарем общего собрания участников общества. После составления документ подписывают председатель и секретарь. Не позднее десяти дней после составления протокола его копия должна быть направлена всем участникам организации.

Оформленный протокол общего собрания участников общества по вопросу ликвидации ООО должен быть подшит в книгу протоколов. Книга должна быть всегда доступна для ознакомления любому участнику.

Да, можно. На момент принятия решения общее собрание участников состоит из оставшихся участников ООО. Доля, которая принадлежит ООО, не принимает участия в голосовании. В п.1 ст.24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ указано, что доля, которая принадлежит ООО, не принимает участия в распределении имущества общества в случае его ликвидации. Подробно о процедуре ликвидации изложено в Обосновании.

Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Если общество нарушает п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, так как оно не погасило принадлежащую ему долю по истечении года с момента перехода доли обществу, ответственность законодательством РФ за это не предусмотрена, как и четкие сроки, в течение которых общество должно погасить эту долю.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает обязанность, что не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Однозначно ответить на вопрос, нужно ли в обязательном порядке уменьшать уставной капитал ООО на не распределенную долю непосредственно перед ликвидацией ООО не можем, так как отсутствуют официальные разъяснения.

Составите Протокол общего собрания как обычная форма и укажите нераспределенную долю на ООО как на одного из участников собрания, себя укажите исполнителем, ликвидатором, если вы будете ликвидировать!