Как вернуть учредительские взносы и избавиться от ответственности по иску - пути решения проблем в ООО с двумя учредителями.

1. А почему большинством голосов нельзя принять решение о ликвидации?

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Не вполне понятно, на каком основании хочет учредитель взносы в ООО вернуть. У ООО счета деньгами изобилуют? Кредиторов нет и т.д.?

Весьма сомнительно, что сам вносил, чтобы потом требовать? Это как?

Какая-то сомнительная конструкция. Учредитель - сам кредитор ООО? Это явно вне закона всё же...

2. Кредитор упомянутый будет взыскивать всеми законным способами и на директора и учредителей по субсидиарке повесит после - это разумно и справедливо. Практика имеется.

3. Видимо, никак. Не вполне понятно, что за займы учредителя своему ООО. И уж точно не один второй учредитель должен отвечать - в идеале оба пропорционально долям. Второй разве украл всё и есть приговор суда?

А тут что поучается. Вели типа бизнес, один вложил своих денег займами на 1 000 000 000, но всё куда-то делось. Кто ответить должен? Оба учредителя в принципе. Или тот, кто большим владел, то есть сам виноват!

Нет, такое невозможно.

Просто "оформить" как вы хотите - не получится. Учредители ООО не несут ответственности по обязательствам ООО.

Перед учредителем №1 долговые обязательства несет ООО, а не второй учтедитель.

По иску, который будет проигран, долговые обязательства несет ООО, а не второй учредитель.

Держатель долга, в случае елсли долг превышает 300 тыс руб, имеет право подать на банкротство.

Кроме того, само ООО вправе подать на банкротство.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О несостоятельности (банкротстве)"

Статья 6. Рассмотрение дел о банкротстве

2. Если "иное" не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей

Если в ходе процедуры банкротства не обнаружится ни денег, ни имущества, тогда возможно привлечение учредителей к субсидиарной ответственности.

При привлечении учредителей к субсидиарной ответственности долги на них распределяются пропорционально их доле в ООО. Поэтому той фирме, по иску которой будет проигран суд, учредители должны будут выплатить ей долг в пропорции 51 на 49.

А то, что учредитель №1 дал ОООшке в качестве кредита - эти деньги тоже придется выплатить в пропорции 51 на 49.

А поскольку один из учредителей является кредитором, получается, что он получит только 49% от той суммы, которую он дал в ООО. Остальные 51% он должен вернуть сам себе. То есть, 51% никто не вернет.

Здравствуйте Сергей!

1. Если планируется прекратить деятельность организации, можно не сдавать отчетность и ждать, когда налоговый орган исключит организацию из ЕГРЮЛ. Кроме того, можно инициировать добровольную ликвидацию (для этого учредители должны принять соответствующее решение).

Если же приостановление деятельности – временное, обязательно следует подавать отчетность.

2. Либо второй выход это инициировать банкротство. И через банкротство частично вернуть согласно второму 49 %, свои 51 % возвращать себе же.

3. Продать долю согласно Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Всего Вам наилучшего!

Банкротство для Вас скорее не вариант. Шанс привлечь Вас, как Генерального директора к субсидиарной ответственности и непривлечение второго учредителя (особенно если он не занимал руководящую должность) весьма велик. При этом шанс привлечения к субсидиарке только второго участника ничтожно мал. Ведь это именно Вы распоряжались деньгами. И куда то их дели. Ликвидация тоже не вариант. Продавать долю, особенно на номинала тоже опасно. Вам стоит рассмотреть продолжение деятельности компании (если это возможно). И тогда при наличии денег сможете вернуть свои займы.

Сергей, доброго дня Вам.

1.Все суммы не вернуть.

Желаете пройти через процедуру банкротства, тоже можете попробовать.

Процедура не простая и затратная.

(Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О несостоятельности (банкротстве)"

Статья 6. Рассмотрение дел о банкротстве)

Я вижу выход из Вашей ситуации, если положения Устава конечно позволяют, продать долю (отчуждение).

Согласно статьи 93 ГК РФ

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе

Надеюсь мой ответ Вам полезен!

2.Ваше юридическое лицо вправе, (если не желаете, чтобы оно существовало) , вправе не сдавать отчётность, тогда ФНС сама исключит Вас из реестра юридических лиц.

Главное: если иск проиграете, ответственность несут не учредители, а само ООО.

Надеюсь мой ответ Вам полезен.

С уважением.

"Учредительские" займы специально и отдельно не предусмотрены Гражданским кодексом РФ. Поэтому к данным правоотношениям следует применять общие правила о договоре займа в соответствии положениями ст.ст.807-818 ГК РФ.

Поскольку учредитель обладает большей долей в Уставном капитале (51%), да к тому же генеральный директор, может принять на общем собрании (2 учредителя) РЕШЕНИЕ о добровольной ликвидации и назначить ликвидатора, если это прямо не запрещает Устав ООО.

Он учредитель, у него 51% вклада в ООО. У него решающий голос на общем собрании. В этом случае и голос второго учредителя ничего не решает. Решает всё 1-й учредитель.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

...

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;...

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.