Как переносится ответственность за долги компании при продаже акций и отъезде учредителя за границу?

Вопрос №20005001 из г. Ростов-на-Дону
опубликован 29.11.2022, 06:53

Question

Какова ответственность нового учредителя за долги компании предыдущего учредителя перед налоговой и кредиторами. Учредитель продал акции предприятия с долгами и уехал за границу.

Колотилин Алексей Валерьевич · Accepted Answer

Добрый день, Тамара! На основании п. 1 ст. 3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество по своим долгам несет ответственность всем принадлежащим ему имуществом.

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций в силу п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из приведенных правовых норм, следует, что акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом, а акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Следовательно, кредиторы должны предъявлять требования к акционерному обществу, а не к новому владельцу.

Что касается долгов перед налоговой инспекцией, то соответствии с п. 1 ст. 45 НК РФ налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога. Задолженность по выплате налога налогоплательщика не может перейти к другому лицу в результате сделки. Таким образом, если юридическое лицо обязано уплатить налог, то данную обязанность может исполнить только непосредственно это юридическое лицо. Собственник (акционер, участник и т.п.) юридического лица обязанность по уплате налога за это юридическое лицо не несет. Соответственно, от смены собственника юридического лица вследствие продажи акций или долей обязанность юридического лица уплатить налоги не изменится, и на другое лицо не перейдет.

Таким образом, новый учредитель за долги компании перед кредиторами и налоговой не отвечает. Претензии могут предъявляться только непосредственно к юридическому лицу.

Мельник Иван Владимирович · Answer

Вся ответственность на АО.

Даже в случае банкротства и предъявления требований о субсидиарной ответственности, период образования долгов - время когда был старый учредитель.

Если конечно не будет новых, тогда все возможно.

Шмидт Александр Александрович · Answer

Добрый день
---
Ответственность нового учредителя наступит только в том случае, если кредиторам и налоговой удастся доказать, что именно из-за умышленных действий учредителя возникла несостоятельность общества. Во всех других случаях ответственность по кредитам и налогам лежит на обществе.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) "Об акционерных обществах"
Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Шишкин Виталий Михайлович · Answer

Добрый день, Тамара!
Вообще-то к новому учредителю не должны предъявлять свои требования кредиторы и налоговые органы.. 
А должны предъявлять требования к самому акционерному обществу. То есть отвечает юридическое лицо.
ст. 3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
В силу ст.61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 21.11.2022) "О несостоятельности (банкротстве)"если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Логак Борис Моисеевич · Answer

Здравствуйте Тамара!

Давайте разберемся кто за что отвечает!

Если это личные долги учредителя как физического лица, то они при нем и останутся и он будет за них отвечать
Но поскольку он продал компанию задолженностью перед налоговыми органами и кредиторами, то общество несет ответственность по всем видам задолженности в соответствии со ст. 56. Ответственность юридического лица ГК РФ
1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Как переносится ответственность за долги компании при продаже акций и отъезде учредителя за границу?

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Налоговый кодекс Российской Федерации часть 1 ((ред. от 11.02.2026))

Похожие вопросы

Возможные последствия при покупке 100% акций компании, в которой генеральный директор является учредителем

Ответственность учредителя компании за невыплату задолженности по заработной плате.

Возможно ли оплатить налог с продажи акций компании по месту временного проживания, а не по месту прописки?

Как снять директора ооо если у директора и еще у одного учредителя акций поровну?

Ответственность ООО за долги учредителя (ИП) не связанные с ООО - влияние на деятельность и возможность взыскания долгов

Несет ли ооо ответственность перед долгами учредителя? У учредителя долг 400 тыс. Возможен ли арест счетов ооо?

Несут ли персональную ответственность учредители компании за долги, и если несут то какую?

Неуплата мобильной связи - какие последствия ждут за отрицательным балансом и возможный запрет на выезд за границу?

Могут не выпустить за границу учредителя ооо за долги

Банк подал иск в суд при отсутствии имущества должника, за исключением ООО.

Возможно ли взыскание долга по аренде с директора или учредителей ООО и как этого избежать

Ответственность учредителя по долгам ооо учредитель или директор

Ответственность ООО за долги учредителя - вопросы при смене владельца компании.

Какую ответственность, в том числе налоговую несет один из учредителей, владеющий 8% акций компании (ООО)

Каков размер налога на доход физического лица при продаже акций Газпрома с прибылью?

Возможно ли участие учредителя российской компании с видом на жительство в Португалии в государственных тендерах?

Могут ли арестовать счет ООО за долги учредителя, не относящиеся к ООО?

Ответственность учредителей долги у судебных приставов

Могут ли арестовать счет ООО за долги учредителя.

Продажа акций. Я пенсионер, должен я оплатить налог от продаж акций какой процент. Я являюсь собственником акций более 15 лет.

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59