Как уволить Ген. директора без финансовых потерь в новой компании

Вы ещё до конца не выполнили требования закона и не платили уставный капитал?

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

С уставным капиталом отдельно разбирайтесь, а уволить гену липового просто - собирайте собрание и решайте!

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

плюс нормы ТК РФ -

по ссылке заметка -

nurutszn.ru

насчёт выплаты ему заработной платы - смотрите отдельно... типа ничего ему и не должны - прогулы в табель ставьте... например...

Здравствуйте Руслан

Организуйте внеочередное общее собрание участников согласно ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"с повесткой об увольнении прежнего директора и назначении и назначении нового. Для организации собрания:

•подготовьте от имени директора сообщение о проведении внеочередного собрания или заседания с указанием причины такого созыва — увольнение директора по собственному желанию;

•разошлите сообщения заказным письмом с уведомлением о вручении по юридическим адресам участников-компаний или по адресам регистрации участников-граждан.

В повестке дня должны быть такие вопросы:

•о прекращении полномочий действующего директора в связи с его увольнением по собственному желанию. Проведение собрания и протоколирование на нем решения об увольнении директора необходимы для фиксации фактов ухода одного руководителя и необходимости избрания другого. Такое решение не является разрешением директору на его увольнение. Другими словами, если собрание не состоится или по иной причине не будет принято решение об увольнении руководителя, он вправе уйти по истечении месяца со дня поступления в компанию его заявления об увольнении по собственному желанию;

После избрания нового директора подайте заявление в налоговую инспекцию в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения об избрании. Подписать такое заявление об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности, должен новый директор в присутствии нотариуса, который удостоверит его подпись. Создайте приказ о передаче дел в свободной форме

Директор уходит добровольно: нюансы увольнения | Журнал «Главная книга» | № 22 за 2019 г. (glavkniga.ru)

Пунктом 1 ст.16 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Поскольку из текста вашего вопроса видно, что второй участник не оплатил свою долю в уставном капитале, применяются последствия, указанные в п.3 ст.16 закона.

В нём определно, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В том же пункте указано, что доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Поэтому, второй участник, не оплативший свою долю, с высокой вероятностью (при отсутствии оговорки в уставе) не имеет права голоса на общем собрании, что позволяет вам решением собрания (с одним голосующим участником) освободить его от должности ген. директора и уволить по п.2 ст.278 ТК РФ.

Для этого вам необходимо созвать собрание с повесткой об освобождении ген. директора и избрании нового, о переходе его доли к обществу.

Общее собрание участников общества, созванное участниками общества (то есть вами) открывает один из участников общества, созвавших данное общее собрание (п.4 ст.37 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Поэтому возможная неявка второго участника не будет преградой.

Чтобы совсем исключить его из числа участников при отсуствии добровольного согласия потребуется обратиться в суд на основании ст.10 закона №14-ФЗ.

Этой статьей предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Добрый день

---

Расторгнуть трудовой договор с генеральным директором разрешено только на основании протокола о решении полномочного органа – собрания всех учредителей ООО. Именно протокол этого собрания имеет решающее значение:

это документальное основание расторжения договора;

только при его наличии вносятся изменения в ЕГРЮЛ;

утверждается новый руководитель.

По «Закону об ООО», созвать такое собрание имеет право как директор, так и любой другой учредитель

"Трудовой кодекс Российской Федерации" от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 19.12.2022) (с изм. и доп., вступ. В силу с 11.01.2023)

ТК РФ Статья 278. Дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем организации

) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации;

Если участник отказывается оплатить свою долю, то его доля переходит к самому обществу. Так же законом предусмотрена возможность ее продажи.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

ТК РФ Статья 278. Дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем организации

в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации;

Расторгнуть трудовой договор с генеральным директором разрешено только на основании протокола о решении полномочного органа – собрания всех учредителей ООО. Именно протокол этого собрания имеет решающее значение:

это документальное основание расторжения договора;

только при его наличии вносятся изменения в ЕГРЮЛ;

утверждается новый руководитель.

По «Закону об ООО», созвать такое собрание имеет право как директор, так и любой другой учредитель.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"