Процесс смены учредителя в ООО - необходимость присутствия двух представителей у нотариуса?

Обратитесь к нотариусу - он всё скажет! Всё одно к нему обращаться!

"Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 28.04.2023)

Статья 16. Обязанности нотариуса

Нотариус обязан оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

...

Собственно тут вариант один — продать 100% долю в ООО (либо подарить, что не воспрещено, но может иметь для одаряемого налоговые последствия). Для заключения сделки необходим в обязательном порядке нотариус. А уже дальше новый собственник (либо собственники) решением единственного участника либо общего собрания меняют гендиректора, новый гд заключает трудовой договор с прежним собственником в отношении должности которую тот намеревался занять. Цена сделки и прочие условия определяются по соглашению сторон (ст. 421 ГК РФ). Что касается имущества ООО если оно ООО не принадлежит по документам можно до продажи доли оформить передачу имущества договором дарения, при условии что имущество не выйдет из ООО в течение года после этого налоговый последствий для ООО не будет от такого дара (ст. 251 НК РФ).

Необходимо присутствие обеих сторон у одного нотариуса либо, при нахождении в разных городах, можно путем обращения к двум нотариусам путем их взаимодействия (на расстоянии) сделку провести.

-

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», "Основы Российской Федерации о нотариате".

Здравствуйте Наталья!

Необходимо присутствие обеих сторон

В случае возмездной передачи доли в организации другому гражданину требуется обязательное нотариальное заверение договора (ч. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (ООО)», действующего с 8 февраля 1998 г.). В противном случае он будет признан недействительным. При этом важно соблюсти законодательные формальности: Если руководящий состав компании представлен несколькими членами, то участник, желающий покинуть Общество, должен сначала предложить выкупить часть своих вложений другим учредителям. Цена доли определяется гражданином самостоятельно, если только стоимость не была ранее установлена в уставе (ч. 4 ст. 21 закона «Об ООО»). Члены общего собрания в течение 1 месяца после получения ими оферты от выбывающего участника должны решить, покупают они долю или отказываются от нее. Если все единогласно отказались, то гражданин вправе предложить выкуп имущества другим лицам. Если же часть учредителей отказалась, а оставшиеся руководители согласились, то последние имеют право участвовать в договоре приобретения доли. Всеобщее согласие не требуется. Лица, которым не была предоставлена возможность преимущественной покупки, вправе оспорить сделку выбывшего учредителя с третьими лицами на протяжении 3 месяцев (ч. 3 ст. 250 Гражданского кодекса (ГК) РФ). Срок начинает течь с даты, когда участник, покидающий юридическое лицо, публично сообщил о своем решении. Если в уставе отсутствует пункт, подтверждающий право отчуждения доли, то прекратить полномочия получится только путем ее продажи.

Здраствуйте, на самом деле присутствие обоих одновременно не требуется.

Обязательно присутствие сразу двух представителей.

Пунктом 11 ст.21 Закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с положениями Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способом ее фиксирования, утв. решением Правления ФНП от 28.08.2017 N 10/17, приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156 (пп.10,14,15,19,30,32), и продавец, и покупатель доли в ООО должны присуствовать у нотариуса при подписании договора между собой, поставить подпись в его присуствиии, после чего натариус удостоверит договор и выдаст свидельство об удостоверении решения единственного участника ООО о продаже своей доли.

Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица (Форма №3.8 нотариального свидетельства) утв. Приказом Министерства юстиции РФ от 30 сентября 2020 г. N 226 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления".

Вместо присутствия у нотариуса возможно пригласить нотариуса в офис организации для участия в процедуре принятия решения и подписания договора.

Здравствуйте уважаемая Наталья!

В данном конкретном случае, если прямо руководствоваться ст. 21 Федеральныого закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учитывая, что будет осуществляться возмездная передача доли в организации гражданину требуется обязательное нотариальное удостоверение договора-это первое.

Во-вторых, несоблюдение нотариальной формы сделки может влечет едействительность сделки.

В этой связи, присутствие обязательно всех сторон, при сделке по отчуждению (или по нотариальной доверенности в силу ст.185.1 ГК РФ).

Рад был Вам помочь!

Наталья, здравствуйте 🤝

Согласно статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Да, обязательно присутствие сразу 2 х представителей у нотариуса одновременно, согласно разъяснений из Приказа Минюста России от 30.08.2017 N 156 (ред. от 24.11.2021) "Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования"

www.consultant.ru

С уважением, Дарья Алексеевна

Здравствуйте.

1.Купля-продажа это сделка, требующая участие обеих сторон. ("Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 28.04.2023)

Статья 35. Нотариальные действия, совершаемые нотариусами)

Обычно процедура смены учредителя в ООО требует нотариального удостоверения. В зависимости от требований законодательства вашей страны, может потребоваться присутствие обоих участников (старого и нового учредителя) одновременно у нотариуса или они могут оформить документы со своей стороны у нотариуса по отдельности.

Я рекомендую вам обратиться к нотариусу, который будет заниматься оформлением изменений в учредительных документах ООО, и уточнить все детали процедуры в вашей стране. Нотариус сможет дать вам точную информацию о необходимых шагах и документах для смены учредителя.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"