Взаимодействие с генеральным директором компании - допустимые полномочия и признаки номинальности.

То о чем вы спрашиваете, ни каким законом не урегулировано.

Вопрос о разделении полномочий определяется исключительно по договоренности между собственником (учредителем) и генеральным директором. Как правило, полномочия генерального директора закрепляются в Уставе юридического лица ст 52 ГК РФ и в трудовом договоре ст 57 ТК РФ, заключаемом с генеральным директором.

Номинальный директор – это руководитель, которого наняли за небольшое вознаграждение, чтобы он ставил подписи в нужных местах. Фактически он не принимает участия в управлении компанией и принятии решений. Одним из признаков сомнительной сделки является подписание документов директором, вступление которого в должность не отражено в ЕГРЮЛ.

Второй признак – руководство несколькими компаниями. При выявлении сомнительных контрагентов инспекторы налоговой уделяют особое внимание личности руководителя. Их интересует, в какой период и в каких компаниях человек является руководителем.

Поскольку реально человек не может вникать в деятельность большого количества компаний, принимать эффективные управленческие решения, то управляемые им организации могут быть признаны сомнительными контрагентами или однодневкой, на этот счет есть письмо Минфина РФ № 03-02-07/1/65228 от 17 декабря 2014 года).

Уголовная ответственность для номинала предусмотрена статьями 173.1 и 173.2 Уголовного кодекса РФ. В частности, речь в них идёт о предоставлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, сведений о подставных лицах.

Для учредителей нет особого смысла прибегать к такому варианту руководства, как номинальный директор. Солидарную ответственность за несостоятельность компании будет нести также реальный собственник компании, как лицо, контролирующее должника.

Директор общества, с одной стороны, всего лишь наемный сотрудник, который действует в интересах собственников бизнеса. С другой стороны, он осуществляет ежедневную деятельность от имени компании, вовлечен во все ее бизнес-процессы и, что немаловажно, обладает большими полномочиями по определению основных направлений деятельности общества. Полномочия директора достаточно велики, а его действия могут принести компании как прибыль, так и существенный ущерб, а иногда и полное разорение

К полномочиям директора ООО относятся все вопросы управления компанией, не отнесенные уставом общества и законом к полномочиям других органов управления, например совета директоров общества. Директор руководит повседневной, текущей деятельностью компании, осуществляет полномочия, установленные уставом и внутренней документацией компании, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью

Единственное, что можно сделать собственнику компании, так это минимизировать риски злоупотребления полномочиями директора.

Проработать корпоративные документы общества, а именно устав.

Он позволяет ограничивать порог сделок, которые директор может осуществлять без согласования с участниками общества, определить виды сделок, которые директор ни при каких обстоятельствах не может заключать сам без одобрения общего собрания участников.

Проработать локальную документацию общества, в том числе трудовой договор и должностную инструкцию директора общества. Именно этими документами можно ограничить полномочия директора и предусмотреть запрет на работу по совместительству и осуществление предпринимательской деятельности, конкурирующей с обществом.

Заключить с директором соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, определить список информации, которая относится к конфиденциальной, установить ответственность за разглашение конфиденциальной информации.

Систематически проводить ревизии и независимый аудит деятельности общества, чтобы предупредить возможные махинации со стороны директора.

Отнести контроль за ключевыми бизнес-процессами к компетенции общего собрания участников общества, в том числе предусмотреть, как вариант, право второй подписи одного из участников на всех, в том числе финансовых документах общества.

Правильно организовать хранение документации и печати, они должны находиться в обществе, а не у директора дома. Директор должен иметь к ним ограниченный доступ.

www.garant.ru

К полномочиям директора ООО относятся все вопросы управления компанией, не отнесенные уставом общества и законом к полномочиям других органов управления, например совета директоров общества. Директор руководит повседневной, текущей деятельностью компании, осуществляет полномочия, установленные уставом и внутренней документацией компании, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Уголовная ответственность для номинала предусмотрена статьями 173.1 и 173.2 Уголовного кодекса РФ. В частности, речь в них идёт о предоставлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, сведений о подставных лицах.