Продажа 100% доли в ООО третьему лицу, очередность распределения прибыли и оплата НДФЛ.

Дмитрий.

Все эти вопросы САМОСТОЯТЕЛЬНО должен решать ликвидатор или ликвидационная комиссия, которую вы создаете.

При составлении ликвидационного баланса, если у вас нет образования и опыта в его составлении, то специально обученный бухгалтер все вам разъяснит , в т.ч. и по очередности налогообложения.

Ответ на вопрос, который вы задаете осуществляется на платной основе, с т.к. связан с ФХД организации, ведущую предпринимательскую деятельность с извлечением прибыли.

Вот вам в помощь ...

www.nalog.gov.ru

Согласно налоговому законодательству, в данной ситуации приоритетной является уплата НДФЛ участником, чья доля подпадает под налогообложение.

Ключевые моменты:

1. Обязанность по уплате НДФЛ возникает непосредственно у физического лица - участника, владеющего долей менее 5 лет. Это его личный налоговый обязательство, ст.217.1 НК

2. Прибыль от продажи доли изначально рассматривается как доход физического лица, с которого должен быть уплачен НДФЛ. Только после этого оставшаяся сумма может быть направлена на погашение кредитной задолженности ООО.

3. Закон не предусматривает возможность в первую очередь направить средства от продажи на погашение долгов компании, минуя уплату НДФЛ участником.

Таким образом, в данном случае НДФЛ с прибыли от продажи доли участника, владевшего ею менее 5 лет, должен быть уплачен в приоритетном порядке. Лишь после этого оставшаяся сумма может пойти на погашение кредитной задолженности ООО.

Нарушение этой очередности может повлечь дополнительные налоговые риски и претензии со стороны налоговых органов (ст.124 ГПК судебный приказ ст.131 ГПК исковое). Поэтому необходимо строго соблюдать установленный законом порядок.

В данной ситуации при продаже 100% доли ООО, прежде всего необходимо погасить кредитную задолженность ООО, а уже после этого рассчитываться с участниками.

Порядок действий будет следующим:

1. Из общей суммы, полученной от продажи 100% доли ООО, в первую очередь погашается кредитная задолженность компании. Это необходимо сделать, так как долги ООО должны быть закрыты в приоритетном порядке.

2. После погашения долгов ООО, оставшаяся сумма будет являться чистой прибылью от продажи, которая распределяется между участниками пропорционально их долям.

3. Участник, владеющий своей долей менее 5 лет, должен будет уплатить НДФЛ с разницы между ценой продажи его доли и ее первоначальной стоимостью.

Таким образом, НДФЛ уплачивается не из общей суммы сделки, а из той части прибыли, которая приходится на долю соответствующего участника.

Главное - в первую очередь необходимо погасить кредитную задолженность ООО, а уже после этого производить расчеты с участниками, в том числе уплату НДФЛ с доли, находящейся в собственности менее 5 лет