Увеличение уставного капитала

Может, главное исправить по уму ошибку - опиату произвести должным образом и бумажку нужные в ИФНС передать - соблюсти нормы права -

возвращать к чему?

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества

Елизавета, здравствуйте!

Единственный участник ООО может принять новое решение текущей датой, в котором пропишет, что он принимает в качестве вклада в УК недвижимость, переданную новыми участниками в рамках исполнения предыдущего решения, и движимое имущество, которое они также передают в качестве оплаты своих долей в УК.

Возвращать недвижимое имущество новым участникам, если увеличение уставного капитала не состоялось с первого раза, не нужно.

Ст. 17 - 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024).

Здравствуйте уважаемая Екатерина!

В рассматриваемом случае единственный участник ООО, вправе принять новое решение текущей датой, в котором пропишет, что он принимает в качестве вклада в уставный капитал недвижимость, переданную новыми участниками (ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Тем более нет необходимости возвращать недвижимое имущество новым участникам, если увеличение УК не состоялось с первого раза

При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия и защиты и подготовки правовых документов (ст.779 ГК РФ оказание юр.услуг).

Всего доброго Вам!

Здравствуйте Екатерина

Общество может принять такое решение текущей датой так как можно принять в течении 6 месяцев согласно ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Также оценить внесеннное имущество в ООО , нотариально заверить решение и сдать в налоговый орган.

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада

В ответ на ваш запрос прилагаем информацию о законодательных актах, которые могут быть полезны в вашей ситуации.

Отказ ИФНС:

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ), статья 14.1 «Передача права аренды» — право аренды может быть передано с учётом условий договора.

Положение о внесении вкладов:

Гражданский кодекс РФ, статья 66.1 «Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью» — в уставный капитал могут вноситься деньги, движимое и недвижимое имущество.

Гражданский кодекс РФ, статья 92 «Учет вкладов участников» — правила учёта вкладов участников общества.

Оценка имущества:

Гражданский кодекс РФ, статья 40 «Оценка имущества» — необходимость оценки вносимого имущества для его включения в уставный капитал.

Процедура увеличения уставного капитала:

Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 15 «Увеличение уставного капитала» — порядок увеличения уставного капитала, включая средства и имущество.

Нотариальное удостоверение:

Федеральный закон № 4462-1 от 21.07.1993 «О нотариате», статья 15 «Удостоверение сделок» — необходимость нотариального удостоверения решений в случаях, предусмотренных законодательством.

Замена вклада:

Гражданский кодекс РФ, статья 429 «Договор о передаче имущества в собственность» — возможность сторон изменить условия в сделке, согласовав это между собой.

Обращаем ваше внимание, что для анализа вашей конкретной ситуации и документов рекомендуется проконсультироваться с юристом (ст. 779 ГК).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)

Согласно статьи 17 данного закона :

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Как принять решение об увеличении уставного капитала ООО

3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Если налоговая инспекция не оспаривает решение об установлении уставного капитала ООО, то ничто не мешает единственному участнику на основании статей 17 и 19 данного закона принять еще одно решение

о принятии в качестве вклада в УК недвижимость, переданную новыми участниками в рамках исполнения предыдущего решения, и дополнительно о передаче движимого имущество, которое передается в качестве оплаты своих долей в УК.

Уважаемая Екатерина, добрый день!

Ответ на Ваш вопрос в законе.

Согласно статьям 17-19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставный капитал ООО может быть увеличен за счет вкладов третьих лиц.

_____

Однако, передача права аренды в качестве вклада в уставный капитал не предусмотрена законодательством, что и стало причиной отказа ИФНС.

_____

Единственный участник ООО действительно может принять новое решение о внесении изменений в состав вкладов в уставный капитал. Это решение должно быть оформлено в соответствии с требованиями законодательства и заверено нотариально. В данном случае, участник может принять решение о замене права аренды на движимое имущество, равноценное по оценке.

_______

1) Если недвижимое имущество уже было передано в уставный капитал и зарегистрировано в Росреестре, его возврат новым участникам не требуется. Важно, чтобы новое решение участника ООО четко отражало изменения в составе вкладов и было основано на оценке имущества.

2) После принятия нового решения, необходимо повторно подать документы в ИФНС для регистрации изменений в уставном капитале. Это - подача заявления, протокола решения участника и документов, подтверждающих оценку движимого имущества.

Таким образом, действуя в соответствии с законом, Вы можете скорректировать состав вкладов в уставный капитал без необходимости возврата ранее переданного недвижимого имущества.

С уважением, Дарья Алексеевна

Уважаемая Екатерина!

Отказ ИФНС о регистрации изменений в Уставе ООО правомерно и соответствует ст.17. Увеличение уставного капитала общества Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Почему? Потому что аренда - это по своей юридической природе услуга. Налоговики ее так и оценивают

Услуга не может быть вкладом в уставной капитал, только имущество и денежные средства

Замена услуги на недвижимое имущество одним только решением единственного участника ООО (учредителя) не предусмотрена.

Согласно Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах Верховного Суда РФ от 25.12.2019 года

www.vsrf.ru

закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ.

Что из этого следует?

а) Решение единственного участника о приеме в качестве взноса в учредительный капитал недвижимости должно быть нотариально удостоверено

б) Дата принятия решения будет датой нотариального удостоверения сделки

в) При этом не нужно возвращать недвижимое имущество новым участникам, если увеличение УК не состоялось с первого раза?

На мой взгляд, формально нужно, так как сделка не состоялась и ее участникам предстоит пройти процедуру внесения взноса вновь

Ст. 66.2 ГК РФ определяет, что вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку.

Также стоит обратить внимание на ст. 213 ГК РФ, которая говорит о возможности вносить в уставный капитал предприятия любое имущество, если оно не изъято из оборота и не ограничено в обороте.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (№ 14-ФЗ):

- Согласно ст. 19 Закона № 14-ФЗ, увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц требует соблюдения процедуры, включающей принятие решения общим собранием участников или единственным участником, утверждение оценки вносимых вкладов, определение новых долей участников и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Регистрацию изменений в уставном капитале осуществляет Федеральная налоговая служба (ФНС) на основании представленных документов. Основания для отказа указаны в Федеральном законе "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (№129-ФЗ).

1. Передача права аренды в уставный капитал:

Передача права аренды действительно вызывает сложности, поскольку само по себе право аренды не является вещью или имуществом, имеющим самостоятельную ценность. Оно представляет собой обязательство арендодателя предоставить объект аренды арендатору на условиях договора. Таким образом, включение права аренды как самостоятельного вклада в уставный капитал не соответствует законодательству.

2. Возможность замены способа оплаты доли:

В вашей ситуации новые участники готовы заменить право аренды на эквивалентное движимое имущество. Это допустимо, если стоимость данного имущества соответствует стоимости права аренды, указанной в решении единственного участника о внесении изменений в уставный капитал.

3. Принятие нового решения текущим числом:

Да, единственный участник может принять новое решение текущим числом, в котором прописывается замена права аренды на движимое имущество. Однако необходимо учесть следующие моменты:

- Новое решение должно соответствовать требованиям законодательства и содержать информацию о том, что взамен права аренды вносятся конкретные объекты движимого имущества.

- Необходимо заново пройти процедуру утверждения оценки вносимого имущества и определить доли участников с учётом новых данных.

- Все изменения должны быть отражены в новой редакции устава и направлены на государственную регистрацию в ФНС.

4. Возврат недвижимого имущества:

Поскольку недвижимое имущество уже было зарегистрировано на общество, возврат его новым участникам не требуется. Вместо этого можно скорректировать состав вкладов и перераспределить доли участников в зависимости от новых условий.

Действия:

1. Принять новое решение единственного участника, где указывается замена права аренды на соответствующее движимое имущество.

2. Повторно провести оценку нового состава вкладов и пересчитать доли участников.

3. Подготовить новую редакцию устава, отразив в нём все изменения.

4. Представить полный комплект документов в ФНС для повторной регистрации изменений.

Здравствуйте.

С учётом разъяснений,иданных в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах Верховного Суда РФ от 25.12.2019 года, уставный капитал может быть увеличен за счёт дополнительных вкладов, в том числе имуществом, по которому переход права собственности подлежит обязательной государственной регистрации. Например, переход права собственности на недвижимость. В таком случае документами, которые подтвердят взнос в УК, будут регистрационные документы. Например, для недвижимости это документы Росреестра.

Также если в налоговую для государственной регистрации изменений не будут представлены документы, подтверждающих внесение вкладов, налоговая вправе отказать в государственной регистрации изменений.

Таким образом, в описанной ситуации можно попробовать решить проблему, предоставив в налоговую регистрационные документы на равноценное движимое имущество, которое соответствует отчёту об оценке и позволит сохранить сумму уставного капитала после увеличения.

Здравствуйте

Да, единственный участник, в связи с этим отказом имеет право принять новое решение о принятии вклада в уставной капитал ту недвижимость, текущей датой.

Кроме того возвращать это имущества указанным участникам не требуется

См

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)