Продажа товара без договора посчету, хотя есть договор

Оплата счета, в котором указано "без договора" и "оплата счета означает согласие со всеми перечисленными условиями", может рассматриваться как акцепт оферты. В таком случае, даже при отсутствии подписанного договора, между сторонами возникают договорные отношения. Это подтверждается судебной практикой, согласно которой оплата счета, содержащего существенные условия договора (наименование и количество товара), является акцептом и свидетельствует о заключении договора (см. постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 № 11АП-729/17, Арбитражного суда Центрального округа от 08.08.2017 № Ф10-3196/17). Такие отношения не являются "внедоговорными", а представляют собой договорные отношения, заключенные путем совершения конклюдентных действий (оплаты счета).

Если договор не был подписан, но счет был оплачен, то условия, указанные в счете, становятся условиями заключенного договора. Клиент может ссылаться на эти условия в своей претензии. Если в счете не были указаны существенные характеристики товара, позволяющие определить его наименование, ассортимент или количество, то договор может быть признан незаключенным. В этом случае клиент может требовать возврата уплаченных денежных средств как неосновательного обогащения (см. постановления Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2017 № Ф09-4342/17, Арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2018 № Ф06-30478/18).

Возврат товара надлежащего качества, если это не предусмотрено условиями договора (в данном случае, условиями счета, на которые ссылается клиент), как правило, не допускается для юридических лиц. В отличие от Закона РФ "О защите прав потребителей", который применяется к отношениям с участием граждан, Гражданский кодекс РФ не предусматривает для юридических лиц безусловное право вернуть качественный товар. Если в счете не было условий о возможности возврата товара надлежащего качества, то вернуть его "просто так" покупатель не может. Однако, возврат возможен по соглашению сторон. В таком случае может быть заключен новый договор купли-продажи, где вы выступите продавцом, а клиент – покупателем.

Здравствуйте!

Договор может быть заключен указанным способом – оплатой счета. Такие сделки рассматриваются как разовые договоры купли-продажи. Признаками недействительности они не обладают. Риски у поставщика из-за такого оформления в том, что он не сможет: возразить на претензии поставщика о качестве товара, если недостатки товара были сторонами согласованы в договоре поставки (п. 1 ст. 475 ГК) или если стороны договорились о качестве товара ниже, чем установленное законодательно или обычаями; сослаться на договорной срок обнаружения недостатков переданного товара, отличный от установленного законодательно (ст. 477 ГК РФ); применить к покупателю договорную ответственность (неустойки, штрафы); потребовать соблюдения определенного порядка приемки товара.

По общему правилу, договор считается заключенным, если между его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п.2 ст.158, п.2, п.3 ст.432 ГК РФ, п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49).

В случаях, указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора (п.2 ст.162 ГК РФ).

В противном случае придётся решать спор в судебном порядке (ст.131-132 ГПК РФ).

Рад был Вам помочь!

Если в счете указано наименование товара, то договор считается заключённым.

Здравствуйте!

Оплата по счёту без заключения договора возможна, если счёт является офертой, то есть в нём указана существенная для договора информация.

Оплата по счёту без заключения договора означает, что покупатель согласился с предложенными условиями, то есть стороны вступили в договорные отношения. Такое действие приравнивается к акцепту — принятию оферты (ст. 438 ГК РФ).

Следовательно, счет приравнивается к договору. Клиент может ссылаться в претензии на договор при возврате продукции.

Здраствуйте!

Статья 485 Гражданского кодекса РФ устанавливает обязанность покупателя оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Однако, если цена товара не указана и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение обязательства производится по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары.

Статья 432 ГК РФ определяет существенные условия договора купли-продажи: наименование и количество товара являются обязательными элементами договора. Остальные условия (например, производитель, страна происхождения), если стороны не договорились иначе, определяются обычными требованиями, предъявляемыми к таким сделкам.

Статья 434 ГК РФ допускает заключение договора путем обмена письмами, электронными сообщениями либо иными способами связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от соответствующей стороны. Оплата счета покупателем также признается акцептом оферты продавца.

Статьи 469–471 ГК РФ регулируют качество товара и порядок предъявления претензий относительно качества товара. Покупатель вправе требовать возврата уплаченных сумм или замены товара ненадлежащего качества лишь при условии, что недостатки возникли до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Вы правильно указали, что ваш счет содержал условие о согласии клиента со всеми указанными условиями при оплате. Тем не менее, важно учитывать следующее:

- Если спецификация и требования к качеству товара не указаны ни в договоре, ни в счете, покупатель не сможет апеллировать к условиям договора, поскольку фактически договор отсутствует. Соответственно, ссылка на договор неправомерна.

- Сделка рассматривается как разовая сделка купли-продажи, где конкретные характеристики товара не оговорены сторонами заранее.

- Поскольку спецификации и запросы на предоставление документов отсутствовали, ответственность за выбор конкретной продукции лежит на самом покупателе.

Составьте аргументированный ответ клиенту, указав, что товар приобретался без специальных характеристик и дополнительных соглашений. Акцентируйте внимание на том, что обязательство возвратить продукцию возможно только при наличии существенных дефектов или несоответствия установленным стандартам.

Фактически покупатель согласился с офертой, то есть, был совершен акцепт оферты.

Это говорит оплата счета без привязки к договору.

Но в свою очередь, покупатель может оспорить этот момент.

Так как фактически счет выставлен без договора, что собственно говоря и было указано в самом счете - "без договора".

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Возврат здесь возможен в порядке норм ГК РФ и условий договора.

Но фактически, оплата была вне рамок договора.

В принципе, он может вернуть товар, но и ваша право, отказать в таком возврате.

В таком случае вопрос подлежит разрешению в судебном порядке через арбитражный суд.

- см. ст. 125-126 АПК РФ, ст. 438 ГК РФ

Доброго дня, Юлия!

В силу п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ выставление поставщиком покупателю счета, содержащего все существенные условия договора поставки (которыми по смыслу ст. 432 и п. 3 ст. 455 ГК РФ являются наименование и количество товара), и его оплата последним, даже частичная, приравниваются к заключению договора поставки в письменной форме (смотрите также п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Наименование товара в Вашем счете есть, количество товара тоже есть. Условия статьи ГК соблюдены.

Далее, основания для расторжения сделки и возврата денег за товар изложены в ст. 450 ГК РФ. Договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Поскольку условие о производителе Сторонами не оговаривались, то расторгать сделку по основанию "не того Производителя" Вы не обязаны.

Но всегда можно договориться и прийти к взаимному соглашению.

Наличие договора между вами и клиентом является определяющим фактором. Даже если счет был выставлен "без договора" (в значении "без отдельного, специально составленного договора под эту конкретную сделку"), общий договор между вами существует, и он будет регулировать ваши отношения. Указание в счете "Основание – без договора" скорее означает, что данный счет выставлен в рамках уже существующего договора.

Поэтому, ситуация рассматривается не как разовая сделка, а как исполнение обязательств в рамках существующего договора.

В счете указано, что оплата счета означает согласие с условиями, указанными в счете. Это означает, что счет является офертой (предложением заключить сделку), а оплата счета – акцептом (принятием этого предложения). Таким образом, между вами и клиентом возникла сделка, условия которой определяются содержанием счета и положениями вашего общего договора.

Если в договоре есть условие, что товар должен соответствовать определенным стандартам или требованиям (например, ГОСТ) и это не было соблюдено, то у клиента есть право требовать возврата. Если в договоре нет прямого указания на требования к товару (например, страна производства) и клиент не запрашивал эту информацию до оплаты счета, то шансы клиента на возврат товара снижаются.

В соответствии со ст. 495 ГК РФ "Предоставление покупателю информации о товаре":

- Продавец обязан предоставить покупателю необходимую и достоверную информацию о товаре, предлагаемом к продаже, соответствующую установленным законом, иными правовыми актами и обычно предъявляемым в розничной торговле требованиям к содержанию и способам предоставления такой информации.

- Покупатель вправе до заключения договора купли-продажи осмотреть товар, потребовать проведения в его присутствии проверки свойств или демонстрации использования товара, если это не исключено ввиду характера товара и не противоречит правилам, принятым в розничной торговле.

- Если покупателю не предоставлена возможность незамедлительно получить в месте продажи информацию о товаре, указанную в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, он вправе потребовать от продавца возмещения убытков, вызванных необоснованным уклонением от заключения договора купли-продажи, а если договор купли-продажи заключен, в разумный срок отказаться от его исполнения, потребовать возврата уплаченной за товар суммы и возмещения других убытков.

В вашем случае, клиент не запрашивал информацию о производителе до оплаты счета. Однако, если вы знали, что для клиента важен российский производитель (например, из предыдущей переписки или устных договоренностей), и не сообщили ему об этом, то клиент может ссылаться на нарушение ст. 495 ГК РФ.

Если товар не соответствует условиям договора (например, если в договоре было указано, что круги должны быть произведены в России, а они произведены в другой стране), то клиент имеет право требовать замены товара, устранения недостатков или возврата денег. Однако, как я уже упоминал, если в договоре нет такого условия, то шансы клиента на возврат снижаются.

С уважением.