Нотариальное удостоверение ЕУ ООО

Здравствуйте, уважаемая Виктория!

Да, нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО об утверждении внутренних положений Общества, как правило, требуется. Согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), принятие решений участниками ООО подлежит нотариальному удостоверению. Хотя норма прямо говорит о решениях общего собрания, Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики от 25.12.2019 разъяснил, что это требование распространяется и на решения единственного участника.

Пункт 3 ст. 163 ГК РФ устанавливает, что при отсутствии нотариального удостоверения такое решение является ничтожным. Нотариальное удостоверение необходимо для предотвращения мошеннических действий, в том числе в отношении будущих приобретателей долей в уставном капитале ООО.

Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без нотариуса), зафиксировав его в Уставе ООО. Однако само решение о выборе альтернативного способа должно быть нотариально удостоверено (согласно п. 2 Обзора ВС РФ от 25.12.2019). После этого альтернативные способы (например, подписание решения участником без нотариуса) будут действовать для последующих решений.

Ели участник не установил альтернативный способ, нотариальное удостоверение обязательно. При подаче документов в регистрирующий орган (например, для внесения изменений в ЕГРЮЛ) отсутствие нотариального заверения (или альтернативного способа, зафиксированного в Уставе) станет основанием для отказа в регистрации.

Здравствуйте, Виктория!

В соответствии с действующим законодательством, решение единственного участника ООО об утверждении внутренних положений не требует обязательного нотариального удостоверения.

Обязательность нотариального удостоверения установлена только для решений по узкому кругу вопросов, прямо перечисленных в законе. Этот перечень содержится в пункте 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) и, в более развернутом виде, в пункте 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". К ним относятся, в частности, решения об изменении устава, о реорганизации, о размере уставного капитала, об утверждении годовых отчетов и о распределении прибыли.

Утверждение внутренних положений (например, положений об оплате труда, о коммерческой тайне или иных внутренних документов) в этот исчерпывающий перечень не входит. Следовательно, такое решение Вы вправе оформить самостоятельно в простой письменной форме, подписать и хранить в установленном порядке.

Таким образом, нотариальное удостоверение решения об утверждении внутренних положений является правом, а не обязанностью участника общества.

Удачи!

Здравствуйте!

В соответствии с действующим законодательством решение единственного участника ООО необходимо удостоверять у нотариуса при:

• избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (п. 1 ст. 40 Закона об ООО);

• увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 Закона об ООО);

• согласии на заключение договора конвертируемого займа.

В остальных случаях решение можно удостоверить самим участником ООО.

Виктория, в соответствии с российским законодательством, решение единственного участника ООО об утверждении внутренних положений не требует обязательного нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом общества.

Это статья 67.1 Гражданского кодекса РФ

Нотариальное заверение решения общего собрания участников ООО необходимо, если иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания, принятым участниками единогласно.

Альтернативный способ может быть, например, подписанием протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозаписью собрания и другими способами, не противоречащими закону.

Исключение — решение об увеличении уставного капитала, продажа доли, которое в любом случае должно быть заверено нотариусом. Это требование п. 3 статьи 17, ст. 21 Закона «Об ООО».

Нормативная база:

Федеральный закон "Об ООО" (№ 14-ФЗ)

Статья 39 (п. 3) – нотариальное удостоверение требуется только для решений, связанных с изменением устава, реорганизацией, ликвидацией, увеличением/уменьшением уставного капитала и некоторыми другими корпоративными действиями.

Статья 39 (п. 5) – если уставом не установлено иное, решения единственного участника оформляются письменно и подписываются им.

Вывод:

Если устав ООО не требует нотариального заверения подобных решений, то достаточно простой письменной формы. Однако если устав содержит такое условие, нотариальное удостоверение обязательно.

Удачи.

Нет, не требуется.

Нотариусом удостоверяются не все решения единственного участника, а только те из них, которые отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания.

Согласно пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Как указано в п.3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Однако, далее в обзоре указано, что речь шла о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

Это исключительная компетенция общего собрания на основании п.11 ч.2 ст.33 закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, вывод суда основан на системном толковании законов, а не является следствием субъективного усмотрения судей.

Добрый вечер, Виктория.

1)Нет, как правило, нотариальное удостоверение Решения единственного участника (или Протокола общего собрания участников) ООО об утверждении внутренних положений Общества не требуется.

-Решение единственного участника (или Протокол общего собрания) является внутренним корпоративным документом ООО.

2)Закон об ООО устанавливает форму и порядок принятия решений по вопросам компетенции общего собрания участников (например, утверждение внутренних документов, утверждение годовых отчетов, распределение прибыли и т.д.).

-В большинстве случаев, Закон об ООО прямо не требует нотариального удостоверения этих решений. Достаточно соблюдения письменной формы и правильного оформления (подписание участником, оформление в виде Протокола или Решения).

3)Нотариальное удостоверение решений единственного участника или общего собрания обязательно только в строго оговоренных законом случаях (ст. 34 Закона об ООО)

4)Хотя закон не требует нотариального заверения, иногда его используют для придания документу дополнительной юридической силы и удобства в обороте:

-Спорные ситуации: Если есть риск будущих споров между участниками (хотя в ООО с единственным участником это маловероятно) или с третьими лицами (например, при проверках налоговых органов или при получении кредитов), нотариально заверенное Решение воспринимается как более надежное.

-Требования третьих лиц: Если банк, контрагент или государственный орган (например, при получении лицензии) прямо требует, чтобы этот конкретный документ был нотариально заверен, тогда это придется сделать.

5)Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”

Если нотариально удостоверенным решением единственного участника ООО предусмотрен конкретный альтернативный способ подтверждения решений, то нотариальное удостоверение последующих решений единственного участника не требуется.

В соответствие с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ альтернативный (нотариальному удостоверению) способ подтверждения факта принятия решения общим собранием участников ООО и состав присутствовавших при этом участников может быть предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Нет, в большинстве случаев решение единственного участника ООО об утверждении внутренних положений не требует нотариального удостоверения.

Нотариальное заверение необходимо только в случаях, когда это прямо предусмотрено федеральным законом. Например, такое упоминание есть в пункте 3 статьи 17 Закона об ООО, где говорится о решении об увеличении уставного капитала общества.

Также нотариус не нужен, если в уставе ООО уже закреплён альтернативный способ подтверждения решений общего собрания. Например, таким способом может быть подписание протокола. В этом случае факта подписания решения самим участником будет достаточно для того, чтобы оно считалось действительным и без нотариального заверения.

Здравствуйте, Виктория !

В данном Вашем случае, именно обязательность нотариального удостоверения установлена только некоторых решений, прямо перечисленных в законе ( ст.67.1 ГК РФ и, в пункте 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, с юридической точки зрения, в частности, решения об изменении устава, о реорганизации, о размере уставного капитала, об утверждении годовых отчетов и о распределении прибыли.

Рад был помочь!

Единственный участник Общества должен заверять своё решение у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений, если участником принят альтернативный способ.

Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе.

При этом решение единственного участника об альтернативном способе подтверждения требует нотариального удостоверения.

Необходимо сначала заверить у нотариуса решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих решений.

Если участник не установил иного (альтернативного) способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения влечет признание его ничтожным.

Если представленное в комплекте документов на государственную регистрацию изменений решение участника не предусматривает применение альтернативного способа принятия решения или не подтвержден нотариально, это будет являться основанием для отказа в государственной регистрации.

- см. Обзор судебной практики от 25.12.2019 Верховный Суд Российской Федерации, п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ 25.12.2019, п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»