Комментарии в протоколе собрания Общества

Протокол общего собрания участников должен содержать сведения, предусмотренные статьёй 67.1 ГК РФ и статьёй 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Внесение комментариев, не относящихся к повестке дня, не соответствует требованиям законодательства о содержании протокола.

Такие записи могут быть признаны недопустимыми при судебном оспаривании решений собрания.

Нотариус заверяет подписи....

Не более, само содержание его не волнует абсолютно, что там написано.

Ваш комментарий мог там появится когда угодно...

Добрый день Марина! ничьи права внесёнными комментариями НЕ НАРУШАЮТСЯ, значит они имеют место существовать!

---Законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ Гражданский Кодекс РФ был пополнен новой нормой. Сейчас статья 67.1 ГК РФ определяет, что текст протокола общего собрания участников должен быть заверен у нотариуса.

---см. Приказ Минстроя России от 28.01.2019 N 44/пр (ред. от 16.09.2022) Об утверждении Требований к оформлению протоколов общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах и Порядка направления подлинников решений и протоколов общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах в уполномоченные органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, осуществляющие государственный жилищный надзор ТРЕБОВАНИЯ К ОФОРМЛЕНИЮ ПРОТОКОЛОВ ОБЩИХ СОБРАНИЙ СОБСТВЕННИКОВ ПОМЕЩЕНИЙ В МНОГОКВАРТИРНЫХ ДОМАХ

---Протокол общего собрания составляется в письменной форме в сроки, установленные общим собранием, но не позднее чем через десять календарных дней с даты проведения общего собрания.

---Протокол общего собрания оформляется секретарем общего собрания, который избирается решением общего собрания.

4. Протокол общего собрания должен содержать следующие сведения:

а) наименование документа;

б) дата и номер протокола общего собрания;

в) дата и место проведения общего собрания;

г) заголовок к содержательной части протокола общего собрания;

д) содержательная часть протокола общего собрания;

е) информация о месте (адресе) хранения протоколов общих собраний и решений собственников помещений в многоквартирном доме по вопросам, поставленным на голосование.

В случае, если содержательная часть протокола общего собрания содержит указание на наличие приложений, к протоколу общего собрания прилагаются перечисленные в ней документы.

---Протокол общего собрания подписывается лицом, председательствующим на общем собрании, секретарем общего собрания, а также лицами, проводившими подсчет голосов. В случае, предусмотренном пунктом 23 настоящих Требований, протокол общего собрания подписывается также инициатором проведенного общего собрания.

---У нотариального заверения решений общего собрания участников ООО несколько целей:

удостоверение самого факта проведения собрания;

подтверждение реального присутствия лиц, указанных в протоколе;

снижение рисков корпоративных конфликтов.

Поэтому, всё законно! С уважением.

Здравствуйте, уважаемая Марина!

Статья 35 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) не предусматривает в полномочия нотариуса вносить в протоколы общего собрания какие-либо комментарии. Кроме того, требования к содержанию протокола общего собрания ооо содержатся в ст 38.2. Федерального закона. от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025). В протоколе общего собрания участников общества указываются:

1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

2) общее количество голосов, которыми обладали участники общества;

3) количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;

4) повестка дня;

5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения заседания);

6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;

7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.

Комментарии в протоколе законом не предусмотрены. Таким образом, первый юрист прав.

Здравствуйте Марина!

Да, Ваш юрист, заявивший о недопустимости каких-либо комментарием в протокол собрания участников ООО прав, так как ч.2 ст. 38.2. Протокол общего собрания участников общества Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает такой формы записи в протоколе общего собрания как "комментарий"

С 01.03.2025 собрания ООО проводят по обновленным правилам, так как в закон добавили отдельную ст.38.2 о протоколе

По новым правилам, в протокол собрания участников ООО необходимо включить:

- Дату и время проведения заседания.

- Место проведения заседания

- Общее количество голосов, которыми обладали участники ООО.

- Количество голосов, которыми обладали участники ООО по каждому вопросу повестки.

- Повестку дня.

- Основные положения выступлений по вопросам повестки дня

- Итоги голосования по каждому вопросу повестки, который на голосование ставили, а также принятые решения по каждому такому вопросу.

- Список вопросов повестки, которые не ставились на голосование.

- Сведения о лицах, которые вели подсчет голосов.

-Сведения о лице, которое подписало протокол общего собрания ООО\

\ www.law.ru

В соответствии с законом, внеочередное собрание проводится по инициативе исполнительного органа Общества, совета директоров, ревизионной комиссии или участников Общества.

В ходе собрания могут быть внесены комментарии, но они должны быть связаны с повесткой дня.

Если комментарий не относится к повестке дня, он не должен быть внесен в протокол. Это может быть расценено как нарушение порядка проведения собрания и может привести к оспариванию решений, принятых на собрании.

Если комментарий будет использован в будущем для исключения участника, это может быть оспорено в суде. Суд может признать такие действия неправомерными, если они не соответствуют повестке дня и нарушают права участников собрания.

В вашем случае, если комментарий не относится к повестке дня, нотариус не имел права вносить его в протокол, т.к. может быть использовано в будущем для оспаривания решений, принятых на собрании Общества.

- см. ст. 12, 35, 37, 38.2 ФЗ «Об ООО»

Нотариальное удостоверение решений собраний предусмотрено ст. 67.1 ГК РФ. Согласно указанной норме нотариус удостоверяет решения собраний исключительно по вопросам, указанным в повестке дня.

Это значит, что любые внесённые в протокол дополнительные записи или комментарии, не имеющие отношения к существу рассматриваемых вопросов, выходят за рамки полномочий нотариуса и нарушают требования закона.

Федеральный закон №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает чёткий порядок подготовки и проведения общих собраний участников обществ, включая формирование повестки дня и оформление результатов голосования. Т

Так, согласно ст. 18 указанного Закона решения общего собрания принимаются участниками именно по вопросам, обозначенным в повестке дня, и никакие иные вопросы не подлежат обсуждению и решению на данном собрании.

Общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания, а также изменять повестку дня (ст. 46 Жилищного кодекса РФ). Любые решения, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня, могут быть признаны ничтожными, если в собрании не участвовали все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ).

Нотариус удостоверяет факт принятия решения участниками собрания и состав этих участников. Его задача – подтвердить законность процедуры и принятых решений в рамках повестки дня. Внесение комментариев, не относящихся к повестке дня, выходит за рамки его полномочий и может быть расценено как нарушение порядка оформления протокола. Существенное нарушение правил составления протокола, включая включение в него посторонней информации, может служить основанием для признания решения общего собрания недействительным (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ).

Использование комментариев, не относящихся к повестке дня, в качестве "рычага" для исключения участника, скорее всего, не будет иметь законных оснований. Если комментарий не связан с повесткой дня и не является частью принятого решения, его юридическая сила в контексте оспаривания действий участника будет сомнительной. Более того, включение в протокол посторонней информации может быть использовано против вас при оспаривании самого протокола.

Здравствуйте уважаемая Марина!

В рассматриваемом случае, в протоколе могут указать, если собрание не состоялось, и указать основание, по которому это произошло. Если причина — существенные технические неполадки, то в протоколе отмечают и эти сведения.

Правила составления протокола собрания участников ООО закреплены в Гражданском кодексе, а правила ознакомления владельцев фирмы с этим документом содержатся в законе федерального уровня от 08.02.1998 г. №14-ФЗ.

Всего доброго!

Согласно пункту 6 статьи 37 Закона об ООО, нотариус осуществляет удостоверение факта принятия решений на собрании и их соответствия повестке дня, которая была сообщена участникам общества. Ключевая задача нотариуса — зафиксировать волеизъявление участников по вопросам, которые были заранее включены в повестку. Комментарий, не относящийся к повестке дня, не является ни решением, ни волеизъявлением по поставленному вопросу. Таким образом, нотариус, внеся такой комментарий в протокол, вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных законом. Его функция — удостоверить решения, а не вести стенограмму или фиксировать мнения.

Что касается позиции второго юриста, то она является исключительно тактической и несет в себе значительные риски. Действительно, такой комментарий может в будущем свидетельствовать о позиции участника. Однако, приняв и удостоверив протокол с таким нарушением, вы сами создаете основание для оспаривания всего протокола собрания и всех принятых на нем решений в соответствии со статьей 43 Закона об ООО. Любой участник, не согласный с решениями, сможет обратиться в суд и признать протокол недействительным именно в связи с нарушением порядка его составления и удостоверения. Суд, руководствуясь статьей 181.3 Гражданского кодекса РФ, встанет на сторону истца, так как было нарушено существенное положение закона.

Здравствуйте уважаемая Марина!

В рассматриваемом случае, в протоколе могут указать, если собрание не состоялось, и указать основание, по которому это произошло.

Если причина — существенные технические неполадки, то в протоколе отмечают и эти сведения. Правила составления протокола собрания участников ООО закреплены в Гражданском кодексе, а правила ознакомления владельцев фирмы с этим документом содержатся в законе федерального уровня от 08.02.1998 г. №14-ФЗ.

Многие решения по управлению ООО принимаются в ходе общего собрания. Некоторые вопросы, согласно закону об ООО, напрямую относятся к компетенции собрания (п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу ч.2 ст. 38.2. Протокол общего собрания участников общества Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает такой формы записи в протоколе общего собрания.

Где собрания ООО проводят по обновленным правилам, так как в закон добавили отдельную ст.38.2 о протоколе.

Всего доброго!

Уважаемая Марина! Прав первый юрист, если вносить все в протокол, то это несоблюдение закона об ООО и нарушение порядка проведения собраний

часть 6.Статьи 37. Порядок проведения заседания общего собрания участников общества

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, указанной в уведомлении в соответствии с пунктами 2 и 2.1 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в заседании общего собрания участников общества принимают участие все участники общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)

Дополню.

Многие решения по управлению ООО принимаются в ходе общего собрания. Некоторые вопросы, согласно закону об ООО, напрямую относятся к компетенции собрания (п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Этот орган управления назначает генерального директора, принимает решение об изменении уставного капитала, о преобразовании компании и т. д. Собрание может быть очередным или внеочередным, очным или заочным. Но независимо вида и характера общего собрания участников ООО потребуется протокол.

Статья 35 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) не предусматривает в полномочия нотариуса вносить в протоколы общего собрания какие-либо комментарии. Кроме того, требования к содержанию протокола общего собрания ооо содержатся в ст 38.2. Федерального закона. от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью".

В протоколе общего собрания участников общества указываются:

1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

В документе отражают решение общества. При подготовке удобно использовать проверенные образцы протоколов общего собрания ООО.