Перераспределение доли вышедшего учредителя

Question

Вопрос: 
1.Как правильно рассчитать ДСД вышедшего учредителя «А» (100% или 50% от стоимости ЧА) и нужно ли начислить НДФЛ, так как процент доли в УК менялся.
2. Как распределить долю ООО. Если, распределить на оставшегося учредителя, то возникнет материальная выгода, которая подлежит налогообложению НДФЛ. Возможно ли погашение доли Общества в результате уменьшения УК. При этом номинальный размер учредителя «Б» увеличится с 50% до 100% и будет ли в данном случае облагаемая база по НДФЛ.
Регистрация ООО в 2004 году – с Уставным капиталом 10 тыс. руб. 1 учредитель «А» с долей 100 %. Уставной капитал (УК) оплачен полностью.
2. - 10.12.2024 г. – принят новый участник «Б» в учредители ООО с увеличением УК до 20 тыс. руб. за счет вклада нового участника 10 тыс. руб. с определением долей: учредитель «А» - 50%, учредитель «Б» - 50%. Взнос в УК учредитель «Б» оплатил полностью 03.12.2024 г. - 10 тыс. руб. 
3. – 10.02.2025 г. – выход учредителя «А» из состава участников ООО путем отчуждения своей доли Обществу с 10.02.25 г. с выплатой действительной стоимости доли (ДСД) . Выплата ДСД произведена 12.05.2025 г. в размере 4 млн. руб. (начислен и оплачен НДФЛ – 552 тыс., к выплате – 3448 тыс. руб.).
4. По данным бухгалтерской отчетности стоимость Чистых активов: на 01.01.24-8736 тыс. руб., на 01.01.25-12859 тыс. руб.

Грачёв Георгий Владимирович · Accepted Answer

По статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ДСД рассчитывается пропорционально доле в уставном капитале - 50% от чистых активов на дату подачи заявления о выходе. НДФЛ по статье 217 НК РФ не облагается в части номинальной стоимости доли (5000 рублей), остальное облагается по статье 224 НК РФ. По статье 24 Федерального закона № 14-ФЗ доля переходит обществу и погашается с уменьшением уставного капитала, материальной выгоды у учредителя Б не возникает, так как номинальный размер его доли не изменяется.

Алекс И.И. · Answer

Ситуация: учредитель «А» вышел из ООО 10.02.2025, его доля (50%) перешла к обществу. Выплачена действительная стоимость доли (ДСД) 4 млн руб. (удержан НДФЛ 552 тыс.). Чистые активы (ЧА) на 01.01.2025 — 12 859 тыс. руб.

**1. Расчет ДСД и НДФЛ для «А»**

ДСД рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Заявление подано 10.02.2025, последний отчетный период — 2024 год (отчетность на 31.12.2024). ЧА на эту дату — 12 859 тыс. руб. Доля «А» на момент выхода — 50%, следовательно, ДСД = 50% × 12 859 тыс. руб. = 6 429,5 тыс. руб.

Фактически выплачено 4 000 тыс. руб., что меньше законного размера. «А» вправе требовать доплату. Разница (2 429,5 тыс. руб.) также облагается НДФЛ при доплате.

НДФЛ удерживается с положительной разницы между полученной ДСД и расходами на приобретение доли. Расходы «А» — номинальная стоимость его доли: первоначально 10 тыс. руб. (100%), после увеличения УК — 10 тыс. руб. (50%). Таким образом, доход «А» = 4 000 тыс. руб. − 10 тыс. руб. = 3 990 тыс. руб. НДФЛ по ставке 13% (резидент) = 518,7 тыс. руб. Фактически удержано 552 тыс. руб., что несколько больше (возможно, учтены иные доходы или ставка 15% при превышении лимита). В целом налогообложение правомерно, независимо от изменения процента доли в прошлом.

**2. Распределение доли, выкупленной обществом**

Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена среди оставшихся участников или продана третьим лицам в течение одного года с момента перехода, иначе необходимо уменьшить уставный капитал (УК) на номинальную стоимость этой доли.

Варианты:

**а) Распределение доли на участника «Б»**

Если распределить долю (номинал 10 тыс. руб.) на «Б», его доля станет 100% (номинал 20 тыс. руб.). При распределении безвозмездно у «Б» возникает материальная выгода (экономическая выгода в натуральной форме), равная действительной стоимости распределяемой доли (рыночной стоимости). Эта выгода облагается НДФЛ по ставке 13% (или 15% при превышении 5 млн руб. в год). Таким образом, «Б» должен уплатить НДФЛ с суммы, равной ДСД доли «А» (примерно 6 429,5 тыс. руб.), что составляет около 835,8 тыс. руб. (13%). Это невыгодно.

**б) Уменьшение УК путем погашения доли**

Общество может принять решение об уменьшении УК на номинальную стоимость доли, принадлежащей обществу (10 тыс. руб.). После этого УК составит 10 тыс. руб., а единственным участником станет «Б» с долей 100% (номинал 10 тыс. руб.).

При таком варианте у «Б» не возникает дохода, облагаемого НДФЛ, поскольку номинальная стоимость его доли не увеличивается — меняется только структура УК. Минфин России подтверждает, что уменьшение УК путем погашения доли не влечет налоговых последствий для оставшихся участников (письма Минфина от 19.07.2019 № 03-04-05/53775 и др.).

Однако важно: уменьшение УК требует соблюдения процедуры (уведомление кредиторов, регистрация изменений). Кроме того, общество уже выплатило «А» ДСД, и эти средства не возвращаются. Уменьшение УК не влияет на обязанность выплатить ДСД в полном размере (если «А» потребует доплату).

**Рекомендации**

- «А» недополучил 2 429,5 тыс. руб. ДСД. Рекомендуется доплатить эту сумму, иначе «А» может обратиться в суд.
- Для избежания НДФЛ у «Б» предпочтительнее уменьшить УК на номинальную стоимость доли (10 тыс. руб.) с последующей регистрацией изменений.
- Если же планируется распределение доли на «Б», необходимо учесть, что у «Б» возникнет обязанность уплатить НДФЛ с рыночной стоимости доли (ориентировочно 6,4 млн руб.).

**Резюме**
ДСД для «А» должна рассчитываться как 50% от ЧА на 31.12.2024 (6 429,5 тыс. руб.). НДФЛ с полученной суммы (за вычетом расходов) удержан правомерно. Для распределения доли наиболее налогово-эффективным способом является уменьшение УК. Если у вас есть похожий вопрос, его можно задать в форме ниже.

Шмидт Александр Александрович · Answer

По статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ДСД рассчитывается пропорционально доле в уставном капитале - 50%

Ткач Николай Владимирович · Answer

Расчет ДСД корректен исходя из размера чистых активов общества. Начисление НДФЛ обязательно при выходе учредителя. Погашение доли через уменьшение уставного капитала допустимо, НДФЛ не возникает.

Юдаев Владимир Вячеславович · Answer

По статье 24 Федерального закона № 14-ФЗ доля переходит обществу и погашается с уменьшением уставного капитала, материальной выгоды у учредителя Б не возникает, так как номинальный размер его доли не изменяется.

18.11.2025, 09:35

Быстрая юридическая помощь
8 800 505-91-11
Бесплатно 24/7

Спросить юриста

Перераспределение доли вышедшего учредителя

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Налоговый кодекс Российской Федерации часть 2 ((с изм. и доп., вступ. в силу с 01.04.2026))

Похожие вопросы

Можно сформулировать заголовок следующим образом - Изменения в учредительный договор ООО с единственным учредителем

Перераспределение доли учредителя в ООО при его банкротстве - закон и ответственность

Распределение доли учредителя, вышедшего из ООО между остальными учредителями

Решение о распределении доли вышедшего учредителя ООО - стоит ли делать это в течение года?

Как оформить перераспределение доли учредителей в налоговой - руководство и советы

Перераспределение доли учредителей в ООО - возможно ли это без вступления новых участников?

Оформление выхода одного из учредителей и перераспределение доли на оставшегося учредителя в ООО

Необходимые документы для перераспределения доли учредителя-иностранца, умершего и имевшего близких родственников-учредителей.

Как заполнить форму при перераспределении доли вышедшего из общества участнику?

Перераспределение долей учредителей и избавление от доли в УК - процесс и правомочности

Перераспределение долей учредителей ООО - изменение соотношения на 40%-2 учредителя и 20%-1 учредитель

Возможно ли введение новых учредителей и перераспределение доли в юридическом лице?

Перераспределение долей учредителей ООО - как это сделать и какие документы нужны

Добавление третьего учредителя и перераспределение долей в ООО - правильная последовательность действий и необходимые формы

Перераспределение доли умершего учредителя в ООО - соответственно процентовке имеющихся долей или поровну каждому?

Какова налоговая обязанность вышедшего учредителя, передавшего долю в обществе?

Может ли влиять оплата долга одним собственником на перераспределение долей при равном соотношении счетов?

Как перевести долю ООО учредителя, вышедшего через нотариуса, другому учредителю?

Как поступить при несогласии вышедшего учредителя с оценкой доли в уставном капитале

Недействительность смены учредителя ООО и ответственность вышедшего учредителя

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59