Как упростить одобрение крупных сделок в ООО без собрания?

Здравствуйте.

Здесь нужно учитывать ограничения Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Полностью уйти от принятия решений участниками нельзя, но можно существенно упростить процедуру. Наиболее удобный вариант - предусмотреть в уставе, что согласие на совершение определенных сделок дается всеми участниками путем письменного согласования без проведения собрания.

Основанием является статья 38 Закона об ООО, которая допускает принятие решений без проведения собрания путем заочного голосования, если иной порядок не противоречит закону и уставу.

На практике в устав обычно включают положение примерно следующего содержания:

"Совершение Обществом сделок, связанных с отчуждением, приобретением или обременением имущества, а также иных сделок, сумма обязательств по которым превышает 3 000 000 рублей, допускается только при наличии письменного согласия всех участников Общества. Такое согласие может быть выражено путем подписания единого документа либо путем направления Обществу письменных заявлений участников о согласии на совершение соответствующей сделки. Проведение общего собрания участников для принятия такого решения не требуется."

Однако необходимо понимать, что юридически это все равно является корпоративным решением участников. Просто механизм его принятия упрощается и переносится в письменную форму без созыва собрания.

Если участников немного, например два или три, то можно предусмотреть еще более простой вариант:

"Согласие участников на совершение сделки считается полученным с даты получения Обществом письменного согласия каждого участника. Решение оформляется путем хранения указанных согласий в документах Общества без составления отдельного протокола общего собрания."

Также рекомендую отказаться от привязки только к сумме сделки. Лучше дополнительно указать перечень сделок, требующих согласования, например сделки с недвижимостью, залогом имущества, выдачей поручительств, получением кредитов и займов свыше установленного лимита. Иначе директор сможет совершить несколько взаимосвязанных сделок по 2,9 млн рублей каждая и формально обойти ограничение.

Если цель состоит именно в том, чтобы директор не мог заключать сделки свыше 3 млн рублей без согласия участников, то правильнее закрепить это как ограничение полномочий единоличного исполнительного органа в уставе. Тогда контрагенты смогут ознакомиться с таким ограничением через устав, а участникам будет проще оспаривать сделки, совершенные с его нарушением. Основание - статьи 40 и 46 Федерального закона № 14-ФЗ.

Здравствуйте!

Смотрите, полностью убрать собрание и заменить его на «индивидуальное одобрение» каждого участника в отрыве от корпоративного механизма нельзя.

Закон (п. 3 ст. 46 Закона об ООО № 14-ФЗ) устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки принимает Общее собрание участников.

Как упростить процедуру

Вместо созыва Общего собрания с уведомлением, повесткой и протоколом можно передать право одобрять крупные сделки единоличному исполнительному органу (директору) или совету директоров (если он создан).

В Уставе прописывается, что для определённых сделок (например, до 3 млн рублей или конкретных типов) решение принимает директор самостоятельно, а не собрание. Это и есть тот «упрощённый» механизм: не нужно собирать людей, достаточно приказа или визы директора.

Ещё один вариант, ввести пороговый механизм. В Уставе можете прописать, что сделки в пределах определённой суммы (те самые 3 млн рублей) не требуют одобрения вообще, а крупным считается только превышение.

Тогда для большинства операционных вопросов процедура вообще не запускается.

Как сформулировать в Уставе

Пример формулировки для передачи права директору:

«Крупные сделки, стоимость которых не превышает 3 000 000 (три миллиона) рублей, а также сделки, прямо предусмотренные настоящим уставом, совершаются единоличным исполнительным органом общества самостоятельно. Для совершения крупных сделок, стоимость которых превышает 3 000 000 (три миллиона) рублей, требуется предварительное одобрение совета директоров общества (при его наличии) либо решение общего собрания участников общества».

Вариант для ситуации, когда совет директоров берёт на себя часть функций:

«Вопросы одобрения крупных сделок, за исключением сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности и сделок стоимостью до 3 000 000 (три миллиона) рублей, относятся к компетенции совета директоров общества. Совет директоров вправе принимать решения по указанным вопросам простым большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров».

Дополнительно:

1) Не пытайтесь полностью исключить контроль. Закон не позволяет уставом отменить требование об одобрении крупных сделок вообще, можно лишь перераспределить, кто именно даёт это одобрение (собрание, совет директоров, директор).

2) Следите за качеством условий. Определите, какие именно сделки подпадают под упрощённый порядок. Размытые формулировки («все рутинные сделки») могут привести к спорам: контрагент или участник оспорит сделку, сославшись на то, что она по сути крупная, а порядок нарушен.

3) Учитывайте взаимосвязь. Если крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью (например, директор выгодоприобретатель), к порядку её одобрения применяются дополнительные правила (ст. 45 Закона об ООО).

4) Проверьте практику. Перед внесением изменений полезно изучить судебную практику по аналогичным формулировкам в Уставах, это поможет избежать рисков оспаривания.

В общем, ситуация решаема, но требует активного участия. Не оставляйте её без внимания, своевременные шаги помогут защитить Ваши интересы.

Правовое обоснование: ст. 12, 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО № 14-ФЗ

Добрый день Юрий!.

Для вашей цели безопасная конструкция такая: не писать, что сделки свыше 3 млн рублей являются крупными, а установить отдельную категорию внутренних контролируемых сделок, которые директор вправе совершать только после предварительного согласования участниками. Для настоящих крупных сделок по ст. 46 Закона об ООО сохраняется порядок одобрения общим собранием, но его можно упростить через заочное голосование по ст. 38 Закона об ООО, когда участники не собираются очно, а направляют бюллетени или электронные волеизъявления.

Индивидуальное согласие каждого участника лучше оформлять не как «согласование вне собрания», а как заочное голосование общего собрания. Тогда юридически решение принято органом общества, а фактически каждый участник голосует отдельно, без очного заседания. Это как бюрократический фокус, только без риска, что потом суд скажет: «фокус не удался».

Для сделок свыше 3 млн рублей, которые не являются крупными по закону, можно закрепить внутреннее ограничение полномочий директора. Но надо учитывать ст. 174 ГК РФ: если директор нарушит такое ограничение, сделку с контрагентом получится оспаривать только при доказанности, что контрагент знал или должен был знать об этом ограничении. Поэтому для внешней защиты лучше, чтобы контрагенты видели устав, а в договорах можно прямо указывать, что сделка заключена при наличии необходимого корпоративного согласия.

Наиболее устойчивый вариант: в уставе предусмотреть три блока. Первый: крупные сделки по ст. 46 Закона об ООО одобряются по закону. Второй: сделки свыше 3 млн рублей требуют предварительного согласия участников как внутреннее ограничение полномочий директора. Третий: решения о согласовании таких сделок могут приниматься заочным голосованием, включая электронные бюллетени, без очного заседания.

Если хотите максимальный контроль, можно установить единогласное согласие всех участников по сделкам свыше 3 млн рублей. Если хотите баланс контроля и скорости, можно установить большинство голосов, например более 50 процентов или 2/3 голосов. Единогласие защищает сильнее, но дает каждому участнику право блокировки, а это уже не корпоративное управление, а маленькая парламентская трагедия.

Итог: полностью заменить предусмотренное законом решение общего собрания по крупным сделкам отдельными согласиями участников не советую. Правильнее закрепить заочное голосование и электронное направление бюллетеней, а сделки свыше 3 млн рублей оформить как отдельную внутреннюю категорию сделок, требующих согласования до подписания договора.

Здравствуйте!

Уйти от очного заседания участников можно. Но заменить решение общего собрания по крупной сделке простыми отдельными согласиями каждого участника я не советую. Это может создать риск, что потом скажут, что решения органа общества не было.

Сделка свыше 3 млн руб. сама по себе не является крупной сделкой. По п. 1 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ

"Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества... цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества".

То есть 3 млн руб. можно прописать в уставе как отдельное внутреннее ограничение для директора, но не как замену законного понятия крупной сделки.

По настоящей крупной сделке действует специальное правило п. 3 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ:

"Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества"

При этом собрание не обязательно проводить очно. По п. 1 ст. 38 Федерального закона №14-ФЗ

"Решения общего собрания участников общества могут быть приняты без проведения заседания (заочное голосование). Заочное голосование проводится посредством направления заполненных бюллетеней для голосования".

"Уставом общества при проведении заочного голосования может предусматриваться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в уведомлении о проведении заочного голосования адресу электронной почты".

Но одного пункта в уставе мало. Закон требует порядок заочного голосования. По п. 5 ст. 38 Федерального закона №14-ФЗ

"Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всей необходимой информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также дату окончания приема бюллетеней для голосования".

После получения бюллетеней всё равно нужен протокол. По п. 1 ст. 38.2 Федерального закона №14-ФЗ

"Проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества".

Формулировку в уставе лучше делать так:

Согласие на совершение крупной сделки, если получение такого согласия требуется в соответствии со статьей 46 Федерального закона №14-ФЗ, дается решением общего собрания участников Общества. Такое решение может приниматься без проведения заседания путем заочного голосования. Голосование проводится путем направления участниками Общества заполненных бюллетеней по почтовому адресу, указанному в уведомлении о проведении заочного голосования, а также, если это указано в уведомлении, путем направления бюллетеней либо электронных образов бюллетеней на адрес электронной почты Общества. Результаты заочного голосования оформляются протоколом общего собрания участников Общества.

Для сделок свыше 3 млн руб., которые не являются крупными по ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ, можно добавить отдельный пункт:

Совершение Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму более 3 000 000 рублей, не являющихся крупными сделками в смысле статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ, допускается при наличии предварительного согласия общего собрания участников Общества, принимаемого путем заочного голосования в порядке, установленном уставом и внутренним документом Общества.

Это допускается п. 3.1 ст. 40 Федерального закона №14-ФЗ:

"Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок".

Разница такая. Если нарушен порядок одобрения именно крупной сделки, применяется ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ. Если нарушен только уставный лимит 3 млн руб., применяется п. 1 ст. 174 ГК РФ, и там надо доказывать осведомленность контрагента. Закон говорит: сделка может быть признана недействительной

"лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях".

Отдельно учтите разъяснение Верховного Суда РФ в п. 20 Постановления Пленума №27 от 26.06.2018:

"в устав общества не могут быть включены иные правила совершения таких сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению".

Лучший вариант не писать про отдельные согласия участников, а прописать заочное голосование, электронные бюллетени, внутреннее положение о порядке голосования и обязательный протокол. Так Вы фактически получаете согласование каждым участником отдельно, но оформляете это законным способом.

Здравствуйте! Чтобы упростить согласование и полностью уйти от сложной процедуры созыва общего собрания, в уставе ООО необходимо использовать механизм заочного голосования (опросным путем) или письменного согласия каждого участника. Закон об ООО (ФЗ № 14) позволяет детально настроить этот процесс в уставе. Ниже приведены готовые варианты формулировок и важные юридические нюансы.

Вариант 1. Заочное голосование (опросным путем) без созыва. Этот вариант идеален, если у вас несколько участников. Решение принимается без совместного присутствия, путем обмена документами.

Формулировка для устава: «Статья X. Крупные сделки Общества. Крупной сделкой Общества признается сделка (взаимосвязанные сделки), цена или балансовая стоимость имущества по которой составляет более 3 000 000 (трех миллионов) рублей.

Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества.

Допускается принятие решения Общего собрания участников о согласии на совершение крупной сделки путем проведения заочного голосования (опросным путем). Созыв заседания и совместное присутствие участников для этого не требуются.

Голосование опросным путем осуществляется посредством обмена документами (в том числе заявлениями, бюллетенями) по электронной почте, указанной в Списке участников Общества, либо путем направления простых письменных заявлений Генеральному директору.

Срок для направления участниками своего решения составляет не более 3 (трех) рабочих дней со дня получения ими проекта сделки от Генерального директора. Решение считается принятым, если за него проголосовало необходимое по закону или настоящему уставу число участников».

Вариант 2. Единогласное письменное одобрение (для малого числа участников). Если участников всего 2–3 человека, можно зафиксировать требование простого получения письменного согласия от каждого из них, минуя даже терминологию «собрания».

Формулировка для устава: «Статья X. Порядок одобрения сделок на сумму свыше 3 млн рублей. Сделки, цена или балансовая стоимость имущества по которым превышает 3 000 000 (три миллиона) рублей, совершаются Генеральным директором только после получения предварительного письменного согласия всех участников Общества.

Для получения согласия Генеральный директор направляет каждому участнику проект сделки (договора) любым доступным способом, фиксирующим отправку (включая мессенджеры и электронную почту).

Каждый участник выражает свое согласие путем подписания отдельного письменного согласия в свободной форме (в том числе путем направления скан-копии подписанного документа по электронной почте). Наличие единого протокола общего собрания не требуется».

Важные юридические ограничения (Внимание!). При составлении устава обязательно учтите три критических требования законодательства РФ на 2026 год:

Запрет на заочное голосование по годовым итогам: По закону нельзя утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы заочно. Но для одобрения крупных сделок заочная форма разрешена на 100%.

Альтернативный способ удостоверения: По закону решения собраний нужно заверять у нотариуса. Чтобы не ходить к нотариусу при каждом опросе, в устав обязательно нужно включить пункт об альтернативном удостоверении.

Добавьте в устав фразу: «Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии (в том числе при заочном голосовании), подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества (или подписанием документов в электронном виде) и не требуют нотариального удостоверения».

Единогласие для изменения устава: Чтобы утвердить эти правила (изменить устав или принять его в новой редакции), на текущем «очном» собрании все участники должны проголосовать единогласно.

здравствуйте для этого нужно сначала собрать собственников и произвести голосование по поводу решения этого вопроса

Здравствуйте !

В данном конкретном Вашем случае, в уставе ООО можно предусмотреть упрощенный порядок одобрения крупных сделок без проведения общего собрания участников. Согласно ст. 46 Федерального закона «Об ООО», устав может установить иной порядок одобрения крупных сделок, отличный от общего правила. В частности, вы можете закрепить, что сделки на сумму свыше 3 млн руб. считаются одобренными, если каждый участник письменно.

В уставе нужно четко описать процедуру: например, «Крупная сделка считается одобренной, если все участники в течение 5 рабочих дней с момента направления им предложения о сделке направили письменное согласие (в произвольной форме, в том числе по электронной почте).

В случае неполучения ответа от участника в указанный срок, он считается отказавшимся от одобрения». Важно предусмотреть способы фиксации согласия (скриншоты, логи) и сроки.

Также можно установить, что крупные сделки до определенной суммы (например, до 10 млн руб.) одобряются директором без согласования. Однако сумма в 3 млн руб. может быть изменена и внесения изменений в устав их нужно зарегистрировать в ФНС РФ.

Рад был помочь !

Здравствуйте

Отличный и очень практичный вопрос. Цель — максимально упростить процедуру, избегая формального созыва собрания, но сохраняя юридическую силу согласования. Это вполне достижимо.

Ключевой принцип: Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об ООО» (№14-ФЗ) решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Именно на эту норму нужно опираться.

Рекомендуемая формулировка для Устава ООО (можно адаптировать под конкретные нужды):

Вариант для раздела Устава «Крупные сделки» или «Компетенция общего собрания участников»:

**«3. Согласование крупных сделок, относящихся в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания участников, осуществляется путем *заочного голосования (опросным путем)*, если за это проголосовали все участники Общества единогласно.

Порядок заочного голосования по вопросу одобрения крупной сделки:

3.1. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) направляет всем участникам Общества письменное предложение (форму решения) о согласовании конкретной крупной сделки с приложением всех существенных условий планируемой сделки. Предложение может быть направлено по электронной почте, указанной участником для связи, либо вручено лично под роспись.

3.2. Участник Общества выражает свое согласие или несогласие путем проставления подписи и даты на предложенной форме решения. Подписанное решение может быть направлено в Общество любым способом, позволяющим достоверно установить волеизъявление участника (включая направление скан-копии по электронной почте, через мессенджеры и иные средства связи).

3.3. Крупная сделка считается согласованной, если в течение [например, 5 (пяти)] рабочих дней с момента направления предложения Общество получило письменные решения всех участников, выражающие согласие на ее совершение.

3.4. Совокупность полученных от всех участников подписанных решений по одному предложению приравнивается к решению общего собрания участников, принятому единогласно, и является основанием для совершения сделки.

3.5. Исключительной компетенцией общего собрания в порядке, установленном настоящим пунктом, являются крупные сделки, стоимость которых составляет [укажите ваш порог, например: 50%] балансовой стоимости активов Общества, а также иные случаи, прямо предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»».»

Важные пояснения и рекомендации:

Основание в законе: Данный порядок полностью соответствует нормам закона (ст. 46 ФЗ «Об ООО»). Главное условие — единогласие всех участников. Если хотя бы один участник не ответит или проголосует против, собрание придется проводить в обычном порядке.

Что такое «упрощенная форма»: Вы правильно мыслите. Подписанный каждым участником лист (или его электронный аналог) — это и есть упрощенная форма заочного голосования. Важно в Уставе детально прописать:

Способ направления предложения (электронка + дублирование в мессенджере — самый практичный вариант).

Форму выражения согласия (подпись на документе).

Срок для ответа (чтобы процесс не зависал).

Правовые последствия (полученные документы = протокол собрания).

Порог «крупности»: В вашем случае порог — 3 млн. рублей. В Уставе это можно прописать так: «Крупной сделкой признается сделка… стоимость которой составляет более 3 000 000 (Трех миллионов) рублей или [альтернативно или дополнительно] 25% (или иной процент) от балансовой стоимости активов Общества…». Процент от активов — важный страховочный критерий на случай роста бизнеса.

Практика: После закрепления такого порядка в Уставе вы будете на каждый крупный контракт готовить «Предложение о согласовании крупной сделки», рассылать его участникам, собирать подписи и подшивать в папку как протокол. Это займет 1-2 дня вместо организации формального собрания.

Кворум: При таком порядке кворум всегда будет 100% от общего числа участников (поскольку требуются решения всех). Это нужно понимать и быть к этому готовым.

Вывод: Вы не можете полностью «уйти» от решения участников по крупной сделке (это требование закона), но можете максимально упростить и ускорить процедуру его получения, закрепив в Уставе детальный механизм заочного единогласного одобрения. Предложенная выше формулировка является безопасным и рабочим инструментом для достижения вашей цели.

Рекомендую: Перед внесением изменений в Устав проконсультироваться с юристом, который адаптирует текст под конкретную структуру вашего Устава и проверит его на соответствие всем нормам права.

С уважением Светлана Б

Здравствуйте. Включение в устав прямого условия об отказе от одобрения крупных сделок — это законный способ упростить процедуру. Его можно использовать, если в ООО несколько участников.

Согласно п. 6 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вы можете прямо прописать в уставе, что для совершения крупных сделок не требуется решения ни общего собрания участников, ни совета директоров .

В этом случае директор сможет заключать такие сделки единолично, без созыва собраний и оформления протоколов.

Важные условия:

1. Конкретная сумма (3 млн руб.) может быть указана в уставе, но это не отменяет законного критерия в 25% балансовой стоимости активов. Сделка на 3 млн рублей будет считаться крупной по уставу, но если она превысит 25% активов, на нее все равно потребуется корпоративное одобрение (если вы не воспользуетесь правом по п. 6 ст. 46).

2. Это исключение не работает, если сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью (ст. 45 Закона № 14-ФЗ) — для нее требуется отдельное одобрение.

3. Такое условие нельзя применить для сделок, цена которых превышает 50% балансовой стоимости активов — для них закон требует решения общего собрания .

Рекомендуемая формулировка для устава:

«В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества о согласии на совершение крупной сделки не требуется. Крупной сделкой для целей настоящего устава признается сделка (несколько взаимосвязанных сделок) по приобретению, отчуждению или возможности отчуждения имущества, стоимость которого превышает 3 000 000 (Три миллиона) рублей».

Важно: включив это условие, вы полностью снимаете корпоративный контроль за такими сделками. Участники лишаются права голоса, и все риски ложатся на директора. В случае убыточной сделки участники смогут взыскать убытки с директора (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона № 14-ФЗ), но не оспорить ее как крупную.

В уставе необходимо четко определить, что считается крупной сделкой. Согласно статье 46 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (или несколько взаимосвязанных сделок), связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества. В вашем случае, если вы хотите установить порог в 3 млн. рублей, это должно быть четко прописано в уставе.

Вы можете установить в уставе, что крупные сделки, стоимость которых превышает 3 млн. рублей, подлежат согласованию всеми участниками общества в письменной форме. Это может быть реализовано через подписание согласия каждого участника на совершение сделки. В уставе можно указать, что такое согласие может быть получено посредством электронной почты или других средств связи, что упростит процесс.

Пример формулировки для устава:

"Крупные сделки, стоимость которых превышает 3 млн. рублей, подлежат согласованию всеми участниками общества. Согласие участников на совершение такой сделки может быть получено в письменной форме, в том числе посредством электронной почты или других средств связи, без необходимости созыва общего собрания участников."

Согласно статье 33 Федерального закона № 14-ФЗ, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников, могут быть переданы на решение другим органам управления, если это предусмотрено уставом. Таким образом, вы можете передать полномочия по согласованию крупных сделок на уровень участников без созыва собрания.

Закон позволяет упростить процедуру, но не позволяет полностью отказаться от фиксации волеизъявления участников. Ваша цель достижима: можно вывести одобрение сделок, превышающих 3 млн рублей, из-под стандартной процедуры общего собрания, передав этот вопрос на уровень совета директоров либо установив письменную форму одобрения без созыва собрания.

1. Юридическая основа для вашего решения

Закон предоставляет обществу возможность гибко настраивать корпоративные процедуры:

Уставом можно полностью исключить требование об одобрении крупных сделок общим собранием для сделок до 50% активов.

Если в обществе создан совет директоров, именно ему устав может передать полномочия по одобрению сделок в диапазоне от 25% до 50% стоимости активов.

Главное преимущество этого пути — заседания совета директоров проходят по упрощенным правилам, без обязательного нотариального удостоверения протокола (в отличие от собраний участников). Решение принимается простым большинством голосов от числа избранных членов совета.

2. Как сформулировать пункт в уставе

Ниже приведен примерный текст, который необходимо адаптировать под ваш устав.

Раздел «Компетенция совета директоров»

«К компетенции совета директоров общества относится принятие решений о даче согласия на совершение крупных сделок (одной или нескольких взаимосвязанных), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но при этом цена или балансовая стоимость имущества по такой сделке (сделкам) превышает 3 000 000 (Три миллиона) рублей.

Решение совета директоров по данному вопросу принимается большинством голосов от общего числа членов совета директоров. При этом согласие может быть оформлено как протоколом заседания совета директоров, так и письменным опросным путем (заочным голосованием) без проведения совместного заседания. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества».

3. Важное дополнение для вашего случая

Акцент на заочное голосование. Чтобы окончательно уйти от формата собраний, в уставе или в отдельном Положении о совете директоров стоит детально прописать механизм заочного голосования. Схема проста:

Инициатор (например, гендиректор) направляет каждому члену совета директоров проект решения и все материалы по сделке.

Члены совета в установленный срок направляют свои письменные решения (с пометками «ЗА» / «ПРОТИВ»).

Итоговое решение оформляется протоколом, подписываемым председательствующим.

Такой подход полностью исключает необходимость созыва собрания, но при этом сохраняет юридически значимое согласие каждого участника.

4. Как быть, если сделка превышает 50% активов?

Если сумма сделки превысит 50% балансовой стоимости активов, ваше уставное правило о совете директоров уже не сработает — для нее по-прежнему потребуется решение общего собрания участников. Поэтому в формулировке устава для вашей цели (сделки от 3 млн рублей) крайне важно четко указать верхний предел полномочий совета директоров — «...стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов...». Это защитит вас от оспаривания сделок в будущем.

5. Резюме

Для достижения вашей цели достаточно внести в устав изменения: создать совет директоров (или расширить его полномочия) и четко прописать, что он одобряет сделки свыше 3 млн руб. заочным голосованием. Крупные сделки от 50% активов останутся в компетенции общего собрания участников.

Если потребуется, я могу подготовить проект пункта устава или внутреннего регламента по заочному голосованию с учетом специфики вашей компании.