Возможные последствия приобретения ООО путем покупки доли 100% в УК и перекладывание имущественной ответственности на продавца

Вопрос №3096998 из г. Москва
опубликован 19.12.2013, 17:37

Собираюсь приобрести ООО путем покупки доли 100% в УК. Учредителем и гендиректором буду я в одном лице.

При подписании договора купли-продажи продавец ООО обещает включить в него положения, перекладывающих всю имущественную ответственности по долгам и обязательствам, скрытым продавцом от покупателя на момент продажи юрлица, на продавца.

Вопрос: 1) в случае выявления долгов перед гос. органами или перед кредитными организациями, при наличии вышеуказанных положений в договоре, я застрахован от ответственности по данным долгам?

2) Если не застрахован и ответственность имеется, то буду ли я выплачивать долги только из активов и средств моего ООО, или еще из личного имущества (машина, квартира и т.д.)?

Читать ответы (2)

Лучший ответ

Рекомендуется

Юнкин Евгений Витальевич

Юрист Москва, стаж 17 лет

4.7 6695 отзывов

Приобретая 100 % долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вы приобретаете все права и обязанности участника, в том числе и обязанности перед кредиторами, третьими лицами и государственными органами.

Так как ООО - это общество с ограниченной ответственностью - то то вы, как единственный его участник, будете отвечать перед вышеперечисленными лицами в пределах стоимости вашей доли (вклада).

При этом, так как вы выступаете как участник общества, то ваши обязательства как участника общества не распространяются на личное имущество, за исключением, невозможности выплаты стоимости доли.

Как вариант - предпочтительнее самому составить договор и указать выгодные для вас положения, либо вариант контрагента следует изучить и внести свои правки

Я бы в договор внес положения, по которым в случае, если возникнут какие-либо требований к ООО со стороны заинтересованных лиц, вы вправе расторгнуть договор купли-продажи доли с возмещением вам всех убытков.

19.12.2013, 18:10

Задать вопрос юристу

2 юристa дали 2 ответa на вопрос

Средний стаж юристов: 16 лет
Первый ответ получен через 12 минут

Емельянов Аркадий Вадимович

Юрист из города Москва, стаж 15 лет

5.0 1189 отзывов

Приобретая долю, Вы приобретаете имущественное право и становитесь участником ООО и не более того. Все долги ООО так и останутся за ООО. При этом, надо понимать, что участник ООО отвечает по долгам ООО только в пределах вклада (стоимость доли). Это общее правило. Вы проверяли или заказывали аудит ООО, если нет, то это неправильно и неосмотрительно с вашей стороны. Хотя бы можно было провести проверку налоговой задолженности. Лучше обращаться к юристам и аудиторам предварительно. А так это риски получить проблемы. Например, отчетность не сдана - блокировка счета, есть недоимка и инкассо на счете. Судебные иски и т.п. Все это надо знать.

Что касается указанной вами фразы в договоре, то она допустима и может служить основанием для расторжения договора, но это все слабые гарантии при покупке непроверенного актива, каковым сейчас является эта доля и ООО. Ничего вы не переложите на него особо. А работать в полной мере ООО может и не смочь.

Ответ дан исключительно на информации вопроса и является предположительным, т.к. не основан на детальном изучении всего комплекса документов и обстоятельств.

19.12.2013, 17:50

Спросить юриста

Консультация по Вашему вопросу

8 800 505-91-11

звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России

Юристы ОнЛайн: 90 из 47 455 Поиск Регистрация

PRO

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59

Возможные последствия приобретения ООО путем покупки доли 100% в УК и перекладывание имущественной ответственности на продавца

Похожие вопросы