Возможные последствия приобретения ООО путем покупки доли 100% в УК и перекладывание имущественной ответственности на продавца

Question

Собираюсь приобрести ООО путем покупки доли 100% в УК. Учредителем и гендиректором буду я в одном лице.
При подписании договора купли-продажи продавец ООО обещает включить в него положения, перекладывающих всю имущественную ответственности по долгам и обязательствам, скрытым продавцом от покупателя на момент продажи юрлица, на продавца.
Вопрос: 1) в случае выявления долгов перед гос. органами или перед кредитными организациями, при наличии вышеуказанных положений в договоре, я застрахован от ответственности по данным долгам? 
2) Если не застрахован и ответственность имеется, то буду ли я выплачивать долги только из активов и средств моего ООО, или еще из личного имущества (машина, квартира и т.д.)?

Юнкин Евгений Витальевич · Accepted Answer

Приобретая 100 % долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вы приобретаете все права и обязанности участника, в том числе и обязанности перед кредиторами, третьими лицами и государственными органами.
Так как ООО - это общество с ограниченной ответственностью - то то вы, как единственный его  участник, будете отвечать перед вышеперечисленными лицами в пределах стоимости вашей  доли (вклада).
При этом, так как вы выступаете как участник общества, то ваши обязательства как участника общества не распространяются на личное имущество, за исключением, невозможности выплаты стоимости доли.
Как вариант - предпочтительнее самому составить договор и указать выгодные для вас положения, либо вариант контрагента следует изучить и внести свои правки 
Я бы в договор внес положения, по которым в случае, если возникнут какие-либо требований к ООО со стороны заинтересованных лиц, вы вправе расторгнуть договор купли-продажи доли с возмещением вам всех убытков.

Емельянов Аркадий Вадимович · Answer

Приобретая долю, Вы приобретаете имущественное право и становитесь участником ООО и не более того. Все долги ООО так и останутся за ООО. При этом, надо понимать, что участник ООО отвечает по долгам ООО  только в пределах вклада (стоимость доли). Это общее правило. Вы проверяли или заказывали аудит ООО, если нет, то это неправильно и неосмотрительно с вашей стороны. Хотя бы можно было провести проверку налоговой задолженности. Лучше обращаться к юристам и аудиторам предварительно. А так это риски получить проблемы. Например, отчетность не сдана - блокировка счета, есть недоимка и инкассо на счете. Судебные иски и т.п. Все это надо знать.
Что касается указанной вами фразы в договоре, то она допустима и может служить основанием для расторжения договора, но это все слабые гарантии при покупке непроверенного актива, каковым сейчас является эта доля и ООО. Ничего вы не переложите на него особо. А работать в полной мере ООО может и не смочь.
Ответ дан исключительно на информации вопроса и является предположительным, т.к. не основан на детальном изучении всего комплекса документов и обстоятельств.

Возможные последствия приобретения ООО путем покупки доли 100% в УК и перекладывание имущественной ответственности на продавца

Похожие вопросы

Возможность погашения долга при покупке недвижимости и ответственность продавца

Ответственность покупателя за отказ подписать договор купли-продажи после заключения предварительного договора

Ответственность покупателя при отказе подписать договор купли-продажи после предварительного соглашения в случае

Вопросы касательно использования договора купли-продажи при заключении договора о транспортных услугах и необходимости последнего.

Особенности договора купли-продажи квартиры - ответственность продавца при выявлении прав третьих лиц на имущество

Ответственность покупателя за отказ подписать договор купли-продажи после предварительного договора

Оптимальный выбор при продаже квартиры двум покупателям - один договор или два отдельных?

Какую материальную ответственность несет покупатель при подписании договора на машиноместо в ЖК?

Правомерность продажи товара третьим лицам по договору купли-продажи

Ответственность перед банком при продаже фирмы и прекращении погашения кредита

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59