Спор о признании договора купли-продажи квартиры недействительным - можно ли признать сделку недействительной из-за отсутствия навыка чтения и письма у одной из сторон?

Наталья!

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана недействительной по иску заблуждавшейся стороны. Обязательным условием для признания сделки недействительной является существенный характер заблуждения. В п. 2 ст. 178 ГК РФ приведен открытый перечень обстоятельств, при которых заблуждение предполагается достаточно существенным. ВАС РФ разъяснил, при каких еще обстоятельствах, помимо перечисленных в данной норме, заблуждение может признаваться существенным, а при каких, напротив, не может.

Изменение ст. 178 ГК РФ открывает более широкие возможности для оспаривания сделок, совершенных под влиянием заблуждения. До 1 сентября 2013 г. список обстоятельств, при которых заблуждение признавалось существенным, был значительно уже и являлся закрытым. Как следствие, арбитражные суды и суды общей юрисдикции отказывали в признании сделки недействительной, если сторона ссылалась на заблуждение по поводу обстоятельств, не включенных в абз. 2 п. 1 ст. 178 ГК РФ в прежней редакции.

Суды полагали, что "неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной".

Судебная практика:

- Определение Верховного Суда РФ от 17.01.2012 N 9-В11-8;

- Определение Верховного Суда РФ от 04.10.2011 N 18-В11-51;

- Определение ВАС РФ от 06.12.2012 N ВАС-15764/12;

- Определение ВАС РФ от 29.10.2012 N ВАС-11960/12;

- Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20.08.2013 N А67-7819/2012;

- Постановление ФАС Поволжского округа от 18.07.2013 N А06-5824/2012;

- Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.08.2013 N А21-8836/2012;

- Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.01.2013 N А42-3419/2011;

- Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.04.2012 N А32-588/2011;

- Постановление ФАС Уральского округа от 01.11.2013 N Ф09-10729/13 по делу N А07-23356/2012;

- Постановление ФАС Уральского округа от 13.12.2012 N Ф09-11979/12 по делу N А60-15496/2012;

- Постановление ФАС Центрального округа от 23.07.2012 N А64-9171/2011.

ВАС РФ подчеркнул, что в новой редакции ст. 178 ГК РФ перечень таких обстоятельств носит примерный характер.

Об отличии понятия и содержания существенного заблуждения в действующей и прежней редакциях ст. 178 ГК РФ см. Правовые новости. Специальный выпуск "Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)".

Допущение стороной технической ошибки при заключении договора может быть основанием признания сделки недействительной

Пункт 1 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Такая ошибка может быть допущена, в частности, в отношении суммы, составляющей цену договора. Например, при заключении договора сторона ошибочно указала одну цену, а реально подразумевала другую. В Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, приведен пример технической ошибки в отношении цены контракта, заключенного с обществом, выигравшим торги в форме открытого аукциона. В извещении о проведении торгов начальная максимальная цена контракта была обозначена как "2.7 млн руб.", тогда как победившее на торгах общество предложило поставить товары всего за "2.3 руб.", то есть более чем в миллион раз дешевле. В этом случае суд признал, что общество допустило техническую ошибку.

Отметим, что в арбитражной практике ранее существовал подход, согласно которому допущение участником аукциона технической ошибки при подаче предложения о цене контракта (которая явно меньше, чем начальная максимальная цена контракта) не может рассматриваться как основание для признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ (см., например, Определение ВАС РФ от 30.09.2010 N ВАС-13020/10).

Это связано, в частности, с тем, что до 1 сентября 2013 г. определенный в ст. 178 ГК РФ перечень случаев, когда заблуждение являлось существенным, был закрытым и включал лишь заблуждение:

- относительно природы сделки;

- относительно тождества предмета;

- относительно таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Теперь в подп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ указано, в частности, что очевидные описка, опечатка также могут признаваться существенным заблуждением. Это открытый перечень, поэтому указание ВАС РФ на техническую ошибку не противоречит смыслу п. 2 ст. 178 ГК РФ. Интересно, что в Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, ВАС РФ не пояснил, каково соотношение технической ошибки и опечатки.

Заблуждение относительно отдельных качеств стороны сделки может быть основанием недействительности, если они имели существенное значение для другой стороны при заключении договора

Пункт 2 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Одним из оснований признания сделки недействительной теперь является заблуждение в отношении лица, с которым сторона вступает в сделку (подп. 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ). ВАС РФ разъясняет, что основанием недействительности может стать заблуждение не только относительно личности контрагента в целом, но даже относительно его отдельных качеств. Такие качества должны иметь существенное значение для другой стороны. Например, наличие у поставщика исключительного права на импорт товаров в РФ имеет существенное значение для покупателя. Отсутствие такого права может повлечь повышенные риски, наложение обеспечительных мер на товары, снижение скорости реализации товаров.

Разъяснены основания отказа в признании сделки

недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения

Среди таких оснований ВАС РФ назвал случаи, когда сторона, оспаривающая сделку, при ее заключении:

- заблуждалась относительно правовых последствий заключения сделки (п. 3 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162);

- не заблуждалась относительно обстоятельства, на основании которого теперь оспаривает сделку (п. 4 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162);

- не проявила обычную для деловой практики осмотрительность (п. 5 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162).

Все эти основания отказа в признании сделки недействительной следуют из смысла ст. 178 ГК РФ, однако прямо в ней не названы.

Об основаниях, по которым сделка, совершенная под влиянием заблуждения, должна быть или может быть признана действительной, см. Правовые новости. Специальный выпуск "Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)".

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием ее недействительности

Пункт 3 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

ВАС РФ разграничил природу сделки и ее правовые последствия.

Если сторона имела неправильное представление о том, какие права и обязанности возникнут по сделке (заблуждалась относительно правовых последствий), этого недостаточно для признания сделки недействительной. Однако если сторона пыталась заключить одну сделку, а в итоге вследствие заблуждения заключила другую (заблуждалась относительно природы сделки), то сделка может быть признана недействительной.

Таким образом, ВАС РФ фактически указал, что под природой сделки понимается ее тип. Такой подход в целом согласуется с распространенной в судебной практике позицией.

Судебная практика

- Определение ВАС РФ от 22.10.2010 N ВАС-14081/10;

- Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.03.2011 N А79-4411/2010;

- Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.01.2013 N А42-3419/2011;

- Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.02.2008 N А27-1021/2007-1;

Постановление ФАС Центрального округа от 23.07.2012 N А64-9171/2011.

В других случаях арбитражные суды под природой сделки понимали:

- содержание договорного обязательства (см., например, Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 06.04.2007 N А79-2559/2006);

- существенные условия сделки (см. Постановления ФАС Московского округа от 29.04.2010 N А40-103938/09-124-323, ФАС Уральского округа от 16.03.2009 N А50-13677/2008-Г28).

Заблуждение относительно природы сделки является существенным и выступает основанием для признания ее недействительной (подп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ; аналогичная норма содержалась и в абз. 2 п. 1 ст. 178 ГК РФ в прежней редакции). Однако в Гражданском кодексе РФ значение данного термина не раскрыто.

В правовой литературе под юридической природой сделки понимается, в частности, совокупность свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Установление природы сделки позволяет отличать один тип сделки от другого .

Сделка не может быть признана недействительной, если при ее заключении сторона не заблуждалась относительно обстоятельств, на основании которых теперь оспаривает сделку

Пункт 4 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Если стороны ранее заключали договор по поводу этого же предмета, а в новом договоре качества предмета были указаны неверно, можно считать, что сторона осведомлена о действительном положении дел и не заблуждается. Формальное отражение в договоре информации о предмете еще не говорит о том, что одна из сторон не понимает реального положения дел.

Президиум ВАС РФ привел следующий пример. Арендатор повторно заключил договор аренды одного и того же помещения. В договоре была указана общая площадь объекта, но на практике использовать можно было лишь половину. Суд установил, что арендатор ранее уже арендовал данный объект и был осведомлен о его реальной полезной площади. При таких обстоятельствах существенное заблуждение относительно действительных качеств предмета сделки (арендуемого объекта) отсутствует.

О последствиях расхождения характеристик объекта аренды, согласованных в договоре, с характеристиками фактически переданного в аренду объекта см. Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения. Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 607 ГК РФ.

О последствиях несоответствия сведений, указанных в кадастровом паспорте, иных документах на объект аренды (состояние, площадь, месторасположение и др.), фактическим характеристикам этого объекта см.: Путеводитель по договорной работе. Аренда зданий и сооружений. Рекомендации по заключению договора.

С 1 сентября 2013 г. изменились положения ст. 178 ГК РФ о том, заблуждение по поводу каких именно качеств предмета сделки может послужить основанием для признания ее недействительной. Ранее существенным считалось заблуждение только по поводу тех качеств, которые значительно снижают возможность использования предмета сделки по назначению. Теперь принимается во внимание заблуждение относительно любых качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подп. 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ). Таким образом, новая редакция ст. 178 ГК РФ предоставляет более широкие возможности для оспаривания сделок по данному основанию, поскольку в обороте существенными могут признаваться различные качества, их перечня в законе нет.

Ранее под существенным заблуждением относительно качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, арбитражные суды, в частности, понимали:

- заблуждение арендодателя относительно технического состояния арендованного имущества при продаже его арендатору. В действительности имущество находилось в лучшем состоянии, чем предполагал арендодатель (см. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2003 N Ф03-А37/03-1/1338);

- заблуждение стороны относительно технического состояния объекта недвижимости. Состояние объекта было таково, что произошло обрушение объекта. "Информированность истца о наличии здания на момент совершения договора не исключает в то же время заблуждения истца относительно технических свойств здания - в данном случае таких свойств, от которых зависит само существование объекта договора" (см. Постановление ФАС Московского округа от 11.08.2006 N А40-77921/05-50-650).

3.3. Сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность

Пункт 5 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Примером неосмотрительности может служить ситуация, когда истец после заключения договора аренды нежилого помещения выяснил из выписки из ЕГРП, что упомянутое помещение не может быть использовано в соответствии с назначением, указанным в договоре. Сторона не была лишена возможности узнать о состоянии, расположении и иных особенностях названного помещения до заключения договора, поэтому оснований для признания договора недействительной сделкой суд не нашел.

О последствиях расхождения описаний объекта в договоре аренды и документах учета см. Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 607 ГК РФ.

О последствиях проявления неосмотрительности арендатора в отношении качеств объекта аренды при заключении договора см.:

- Путеводитель по договорной работе. Аренда. Общие положения. Рекомендации по заключению договора.

- Путеводитель по договорной работе. Аренда зданий и сооружений. Рекомендации по заключению договора.

Чрезмерное превышение цены договора

относительно других договоров такого вида может

свидетельствовать о заключении сделки на крайне

невыгодных условиях

Чрезмерная цена сделки не является обязательным обстоятельством для признания ее недействительной, как совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой.

В примере, приведенном в Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, крайне невыгодные для заемщика условия выражались не только в завышенной цене договора. Суд учел также размер процентной ставки по договору займа и срок, на который такой договор был заключен. Кроме того, заимодавец не доказал, что такие невыгодные для заемщика условия были обусловлены какими-либо особенностями именно этой сделки.

О последствиях установления завышенной процентной ставки за пользование суммой займа см. Путеводитель по судебной практике. Заем. Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 809 ГК РФ.

Арбитражные суды в качестве обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной, как кабальной, называют:

- нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах;

- совершение сделки на крайне невыгодных для стороны условиях;

- причинно-следственную связь между стечением у стороны тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для нее условиях;

- осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Суды указывают, что каждый из признаков сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной, как кабальной. Для признания сделки кабальной необходимо одновременное наличие всех вышеперечисленных обстоятельств.