Возможно ли опротестовать договор купли-продажи доли учредителя ООО при его выходе в 2021 году, если общая сумма продажи значительно ниже расчетной стоимости от чистых активов?

Добрый день! Договор купли-продажи доли учредителя в ООО может быть признан недействительным судом по иску заинтересованной стороны, если имеются основания, установленные ст. 167-178 ГК РФ. Если оспаривать сделку по тому основанию, что доля продана существенно дешевле ее рыночной стоимости, то нужно будет доказать, каким образом такая сделка нарушает интересы истца. Кроме того, важно правильно определить срок исковой давности. По оспоримым сделкам срок исковой давности составляет 1 год (ст. 181 ГК РФ), однако срок может исчисляться с момента, когда лицо узнало о том, что его право нарушено.

Таким образом, для оценки перспектив иска необходимо изучить ситуацию подробно, рекомендуется обратиться за индивидуальной консультацией к любому юристу на сайте в личные сообщения.

Здравствуйте, Михаил! Свободу договора (ст.421 ГК РФ) никто не отменял. И тот факт, что стоимость чистых активов больше цены продажи, не значит, что их реально можно продать за эту цену, а также не факт, что их кто-то купит за те же деньги. Т.е. для признания сделки недействительной (ст.166-181 ГК РФ) по договору купли-продажи (ст.454 ГК РФ) только ценового фактора недостаточно. Да и сторона спора может применить исковую давность (ст.199 ГК РФ), т.к. согласно ст.181 ГК РФ он составляет 1 год. Не забывайте читать подпись под ответом. Иначе теряется смысл в ответах на вопросы.

Здравствуйте, Михаил.

Оспорить договор купли-продажи доли при выходе участника из ООО возможно, если условия продажи доли нарушают требования Закона и/или положения устава общества, а также, если не прошел срок исковой давности.

_ _ _ _

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Порядок и условия продажи доли, в том числе условие о цене продаваемой доли должны содержаться в Уставе общества. Устав Вы не прикрепили. Поэтому будем исходить из того, что имеем. Вы прописали, что цена продажи доли меньше расчетной суммы от чистых активов. Следовательно, Вы руководствовались положениями Устава о цене продажи доли, в котором прописано, что цена продажи не должна быть меньше расчетной суммы от чистых активов.

Согласно п. 4 Закона № 14 участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Поскольку условие о цене продажи доли нарушено, то сделку можно признать недействительной. Для исчисления сроков давности, в целях предъявления соответствующего требования в суд, значение будет иметь момент, когда заинтересованное лицо, оспаривающее сделку, узнало о нарушении сделкой положений закона и/или своих прав. Этим моментом может являться получение уведомления от лица, совершившего сделку, о переходе доли в уставном капитале общества к другим участникам или внесение соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц или другое обстоятельство.

Срок для обращения с иском в суд о признании сделки недействительной - один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. (ч. 2 ст. 181 ГК РФ).

Если в суд обращается лицо, утратившее долю, то требование о признании за лицом, утратившим долю, права на данную долю может быть заявлено в суд в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

______

С уважением, Татьяна Николаевна

Михаил, добрый день!

По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли.

Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2021 N Ф 10-6058/2020 по делу N А 23-8725/2019, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 N 09 АП-38246/2018-ГК по делу N А 40-48462/18). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13 АП-9829/2016 по делу N А 56-84856/2015).

www.consultant.ru

—————

Попробуйте, но шансы 50/50

С уважением, Дарья

Здраствуйте!

Возможно опротестовать договор купли-продажи доли учредителя ООО, если он был заключен с нарушением закона или прав членов общества.

По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли.

Если общая сумма продажи доли учредителя значительно меньше расчетной суммы от чистых активов, то возможно это свидетельствует о неправильном оценивании активов или нарушении правил о выходе из ООО.

В таком случае, учредители или другие заинтересованные стороны могут обратиться в арбитражный суд с требованием об опротестовании договора купли-продажи.

Ст.421 ГК РФ, ст.ст.166-181 ГК РФ