Проблема с недостоверностью записи в ЕГРЮЛ - что делать, если учредители не вступили в ООО

Они и не должны вступать в ваши учредители. В случае смерти одного из участников ООО его доля переходит к наследникам по закону либо наследникам по завещанию, при наличии такого завещания. В Федеральном законе от 8 марта 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) не предусмотрено какого-либо порядка действия Общества в случае смерти его участника.

Согласно действующему законодательству согласие на переход доли к наследникам считается полученным, если все участники общества либо представили свое письменное согласие на переход доли к наследникам, либо не представили письменного отказа от дачи такого согласия. Срок принятия решения составляет 30 дней со дня получения уведомления от наследников.

Для того, чтобы процедура принятия наследства считалась соблюденной, наследникам, в первую очередь, рекомендуется обратиться к нотариусу для принятия наследства и параллельно обратиться в общество с заявлением о получении доли умершего участника.

В соответствии с п. 2.1 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29 мая 2010 г.) (далее – Методические рекомендации) для того, чтобы оформить наследственные права на долю в уставном капитале общества наследникам необходимо предоставить нотариусу пакет документов, содержащий:

устав (копию устава) ООО – в редакции, действовавшей на момент открытия наследства (дату смерти наследодателя). Стоит отметить, что сейчас есть возможность любому третьему лицу получить устав компании в налоговом органе, где компания стоит на учете. Достаточно оплатить государственную пошлину, через день устав будет выдан налоговым органом;

выписку из ЕГРЮЛ;

правоустанавливающие документы наследодателя на долю в уставном капитале общества. К таким документам могут относиться: решение (протокол) о создании общества, если наследодатель стал собственником доли при учреждении общества, договор купли-продажи или дарения, если им была приобретена в собственность доля у другого участника, например, либо решение (протокол) об увеличении уставного капитала, если он стал участником путем внесения вклада в общество, а также иные документы;

справку общества об оплате доли наследодателем;

отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;

список участников ООО.

Если участники общества не согласны на передачу доли умершего участника наследникам, а в уставе общества не предусмотрено никаких положений, ограничивающих переход доли умершего участника наследникам, участникам ООО необходимо запустить переговоры с наследниками относительно выкупа доли умершего участника.