Типовой устав №29. Два учредителя (директора) в ООО

Здравствуйте

В документе который вы указали указано

Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Тоесть 2х учредителях решает все собрание

См

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Если единоличный то сам принимает решения.

См п.10

10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

См

Ст7

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Вы говорите о директора или усредителях?

Для учредителя договора не нужен

Для директора нужен.

3 на этот случай он может возложить обязанности на другого человека временно.

Фин.директор итд Обычно их полномочия разнятся по сфере управления: коммерческий директор, финансовый, по развитию, по персоналу и т. д.

Но главный там это Генеральный директор

Нюансы в том, что это типовой договор а разработка устава - это желательно под компанию, под её цели и особенности.

Нюанс-IV. Выход участника из Общества

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

Или

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

Это просто варианты перечислены все.

Надо выбирать под вашу компанию

Так как есть противоречивые пункты

Дополню

Если вы ходите создать свое ООО надо садиться и обсуждать каждый пункт с перспективой на будущее.

Что, где, когда и как.

Просто так анализировать невозможно. Нужно исходить из контакта.

По сути типовой договор это набор из вариантов положений. Который можно включить и исключить в устав в зависимости от чаяний учредителей.

См

Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201)

Все равно основной закон это Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".

И устав не может ему противоречить.

Или содержать противоречащие друг другу положения.

Устав проверят нотариус, ИФНС

Если что то написать не то. То ФНС не зарегистрируйтесь предприятие.

Будет отказ.

Все равно большая часть положений Типового N2- там все время отсылки к ФЗ

Поэтому не опираясь на ФЗ невозможно его подготовить

По сути Типовой N2 это набор положений, возможных вариантов, которые необходимо подобрать пож конкретное ооо

Здравствуйте, уважаемый Николай!

В данном случае, с правовой точки зрения Вы не можете столкнуться с каким либо проблемами даже если будет 2 директора (учредителя) по типовому уставу № 29.

Поскольку для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в ИФНС соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания (Приказ Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 21.09.2018 N 52201).

Да если у Вас 2 директора, - нужно будет оформлять два трудовых договора.

А если у одного из учредителей (директоров) заканчивается срок действия паспорта РФ - он вполне может подписывать новые документы от своего имени поскольку внутренний паспорт РФ будет действовать в течение 90 дней (Постановление Правительства РФ от 15.07.2021 N 1205).

*При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия, защиты и подготовке правовых документов (ст.779 ГК РФ "оказание юр.услуг").

Всего доброго Вам!

Рад был помочь!

Смотрите, в Обществе может быть сколько угодно учредителей, которые между собой определяют доли в Обществе, вправе управлять, принимать участие в жизни ООО.

Все действия на основании Устава Общества.

Вообще, у Вас по идее должен быть свой штатный юрист, который и должен вести всю работу, давать консультации и так далее.

Решение принимается на общем собрании членов общества.

По поводу паспорта - дается срок 90 дней для его оформления, здесь вообще никаких проблем быть не может.

Генеральный директор один, другой может быть замом.

Нельзя в штате иметь двух директоров, один будет всегда заместителем.

- см. ст. 53 ГК РФ, ФЗ «Об ООО», Постановление Правительства РФ от 15.07.2021 № 1205

Здравствуйте Николай!

Вопрос не простой и оценить его можно только юристу, кто ранее имел дело с разработкой Уставов ООО

Мне не уже приходилось сталкиваться с такой как у Вас неправильной трактовкой формулировки п.10 Раздела V. Управление в Обществе Блока "Типовой устав N 29, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью" Приказа Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью".

Читаем ВНИМАТЕЛЬНО

10. Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.

Теперь обратите внимание на отсылочную норму п.8

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с этим за основу берется п.1 ст. 40. Единоличный исполнительный орган общества Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества...

Т.е. что это означает к контексте Вашего вопроса 1. Каждый директор может действовать самостоятельно ставя одну свою подпись или нужно будет ставить две подписи на каждом договоре/акте/соглашении/документе?

Это означает только одно, что из состава учредителей общее собрание избирает Генерального директора

нужно будет их устраивать по трудовому договору? Или можно устроить по договору только одного?

Если вы хотите избежать неразберихи и многовластия в ООО, то протоколом общего собрания утвердите Генерального директора. Именно протокол и будет являться основой для заключения с ним трудового договора по условиям ст. 57 57. Содержание трудового договора ТК РФ

3. Если у одного из учредителей (директоров) заканчивается срок действия паспорта РФ - он может подписывать новые документы от своего имени или не может подписывать документы до момента получения нового действующего паспорта РФ?

Паспорт гражданина РФ основной документ, удостоверяющий личность гражданина России на её территории.

Если условия документа (доверенность, договор, поручительство и пр.) требуют указаний документа, удостоверяющего личность подписанта, то такой документа должен быть ДЕЙСТВУЮЩИМ, т.е. актуальным на дату подписания. Таким паспорт с истекшим сроком действия не является

Согласно статьи 53 ГК РФ данное действие допустимо

Подписание документов

Согласно пункту 10 типового устава №29, каждый директор может действовать самостоятельно, ставя одну свою подпись на договорах, актах, соглашениях и других документах.

Трудовые договоры

Если оба директора будут выполнять функции исполнительных органов общества, то с ними необходимо заключить трудовые договоры. Трудовой договор заключается с каждым директором отдельно.

Срок действия паспорта РФ

Директор, у которого заканчивается срок действия паспорта РФ, не может подписывать документы от своего имени до момента получения нового действующего паспорта. Это связано с тем, что паспорт является основным документом, удостоверяющим личность гражданина РФ.

1. Согласно п.10 Типового Устава № 29, утв. приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 г. № 411, каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.

Следствием этой нормы для заключения договора от имени общества достаточно одной его подписи.

2.Да, оба директора должны быть приняты по трудовому договору.

Как установлено ст. 275 ГК РФ в случае, когда в соответствии с частью второй статьи 59 настоящего Кодекса с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.

3. При прекращении срока действия паспорта директор вправе подписывать договоры, так как такое право предоставлено ему не паспортом, а решением общего собрания.

Основным документом, удостоверяющим гражданство РФ и личность гражданина Российской Федерации на ее территории, является паспорт гражданина РФ (ч. 1, 5 ст. 9 закона от 28.04.2023 № 138-ФЗ "О гражданстве Российской Федерации").

Однако, права человека и гражданина возникают в силу его рождения, а не в силу выдачи ему паспорта. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью (ст.17 ГК РФ).

Поэтому истечение срока действия паспорта не превращает гражданина в бесправного.

1. В соответствии с пунктом 10 типового устава №29 каждый участник общества является единоличным исполнительным органом общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником общества, и самостоятельно действует от имени общества. Это означает, что каждый из двух директоров может самостоятельно принимать решения и подписывать документы от имени общества без необходимости согласования с другим директором. Для избежания недоразумений и конфликтов рекомендуется заранее определить процедуры принятия решений и подписания документов в случае разногласий между директорами.

2. Вопрос о трудоустройстве директоров зависит от того, каким образом они будут получать вознаграждение за свою работу. Если они будут получать зарплату, то необходимо заключить трудовые договоры. Если же они будут получать вознаграждение в виде дивидендов или иных выплат, не связанных с выполнением трудовых функций, то заключение трудовых договоров не требуется. Важно также учитывать требования законодательства о трудоустройстве, включая требования к оформлению трудовых отношений и социальному обеспечению.

3. В соответствии со статьей 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, если у лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (в данном случае, у директора), истекает срок действия документа, удостоверяющего его личность (например, паспорта), такое лицо обязано принять меры для своевременной замены соответствующего документа. До момента замены документа лицо не может подписывать документы от имени юридического лица. При этом следует иметь в виду, что в некоторых случаях закон предусматривает возможность подтверждения личности иными способами (например, через электронную цифровую подпись).

Николай, добрый вечер!

1) Согласно пункту 10 типового устава №29, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 г. № 411,

каждый участник общества является единоличным исполнительным органом (директором) и действует самостоятельно от имени общества

Это означает, что каждый директор имеет право подписывать документы от имени общества без необходимости получения подписи второго директора. Однако, для избежания конфликтов и недоразумений, рекомендуется ввести внутренние регламенты или соглашения между директорами, которые будут регулировать порядок подписания особо важных документов.

2) В соответствии с Трудовым кодексом РФ, генеральный директор (единоличный исполнительный орган) должен быть оформлен по трудовому договору

Если у вас два директора, то каждый из них должен быть оформлен по трудовому договору. Это необходимо для соблюдения трудового законодательства и для обеспечения социальных гарантий

————

3)Если у одного из учредителей (директоров) заканчивается срок действия паспорта РФ, то это не значит, он не может подписывать документы от имени общества до момента получения нового действующего паспорта. Паспорт является основным документом, удостоверяющим личность гражданина РФ

Важно!

Согласно статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

4. В случае изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица — физических лиц,лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателярегистрирующий орган обеспечивает внесение указанных сведений в соответствующий государственный реестр на основании имеющихся у такого органа сведений о паспортных данных и местах жительства физических лиц, полученных от органов, осуществляющих выдачу или замену документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации, либо регистрацию физических лиц по месту жительства в установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах порядке, не позднее пяти рабочих дней со дня их получения.

—————

С уважением, Дарья Алексеевна

Дополню

Согласно статьи 53 ГК РФ

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

1) Наличие двух директоров может привести к конфликтам интересов.

2) Каждый директор несет ответственность за свои действия. Важно четко разделить зоны ответственности, чтобы избежать дублирования функций и возможных юридических проблем.

3) Контрагенты могут требовать разъяснений по поводу полномочий каждого директора. Рекомендуется заранее уведомить всех о том, что каждый директор имеет право действовать от имени общества самостоятельно.

С уважением!

1. В данном случае каждый учредитель-директор может действовать самостоятельно от имени общества, ставя свою подпись. Не требуется ставить две подписи на документах.

2. Учредители-директора могут быть устроены как по трудовому договору, так и по гражданско-правовому договору (контракту). В данном случае можно устроить обоих учредителей по трудовому договору или устроить одного по трудовому договору, а другого по гражданско-правовому договору.

3. Если у одного из учредителей-директоров заканчивается срок действия паспорта РФ, то он не имеет права подписывать документы от имени общества до момента получения нового действующего паспорта.