Каковы требования к уставному капиталу при реорганизации МУП в ООО?

ПОРЯДОК ПРЕОБРАЗОВАНИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

П.С. ДОЛГОПОЛОВ

Долгополов П.С., ООО "СевИнтелИнвест".

Реорганизация муниципального унитарного предприятия (далее - МУП) в виде преобразования в хозяйственное общество является одной из форм приватизации муниципального имущества. Рассмотрим основные правовые моменты такого преобразования.

1. Особенности реорганизации МУП

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество муниципального унитарного предприятия находится в муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Согласно п. 8 ст. 113 ГК РФ унитарное предприятие может быть реорганизовано в соответствии с Законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и законами о приватизации.

На основании п. 2 ст. 2 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) муниципальное имущество отчуждается в собственность физических и (или) юридических лиц, в т.ч. посредством передачи в муниципальную собственность долей в уставном капитале хозяйственных обществ, созданных путем преобразования муниципальных унитарных предприятий.

Порядок приватизации муниципального имущества описан в главе III Закона о приватизации.

2. Порядок преобразования

Реорганизация МУП в общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) осуществляется по решению собственника его имущества в соответствии с законодательством о приватизации (п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях") (далее - Закон об унитарных предприятиях).

Согласно п. п. 1, 3 ст. 37 Закона о приватизации хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном ст. 11 Закона о приватизации, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия. Уставом создаваемого путем реорганизации ООО определяются цели и предмет деятельности этого общества.

В соответствии со ст. 11 Закона о приватизации:

- состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Он составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них. В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия;

- передаточный акт должен содержать расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов МУП, сведения о размере уставного капитала создаваемого ООО;

- расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов МУП производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.

На основании п. п. 5, 6 ст. 37 Закона о приватизации до первого общего собрания участников ООО прежний руководитель МУП назначается директором ООО. Одновременно с утверждением устава определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета), и назначаются его члены и председатель, а также образуется ревизионная комиссия или назначается ревизор общества на период до первого общего собрания (если соответствующие органы предусмотрены уставом общества).

На основании ч. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) МУП в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в налоговый орган по месту своей регистрации о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Согласно п. 7 ст. 29 Закона об унитарных предприятиях не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации МУП уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств МУП и возмещения им убытков.

Для государственной регистрации создаваемого ООО в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные ст. 14 Закона о регистрации юридических лиц.