Как оспорить банкротство через подставную компанию-цессионария?

Уточнения - дружественных кредиторов нет. Есть ген директор И2, он же бывший директор И, есть прочие российские организации и физ лица, сделки с которыми оспариваются. Может быть в рамках банкротства подать, может отдельным иском на Ц.

Какая разница кто и как банкротит, долг есть и все.

По цессии, без цессии какая разница.

Что тут недобросовестного

Здравствуйте !

В данном Вашем случае, оспаривание сделок по уступке прав требования в делах о банкротстве регулируется статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Сделка может быть признана недействительной, если она соответствует критериям подозрительных сделок или сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Таким образом, с юридической точки зрения, оспаривание сделок по уступке прав требования (цессии) в делах о банкротстве возможно, если сделка нарушает интересы кредиторов или банкротного производства. Это позволяет увеличить конкурсную массу и добиться взыскания задолженности (Определение ВС РФ от 30.10.2023 №308-ЭС23-19876).

Рад был помочь!

Здравствуйте.

Подать исковое заявление в суд в соответствии статьей 131 ГПК РФ может любой участник судопроизводства.

Иск можно сформировать на основании статьи 61.2 ФЗ "о банкротстве".

Так же возможно подать заявление в правоохранительные органы о проверке на наличие состава статьи 195 УК РФ - неправомерные действия при банкротстве.

С уважением!

Добрый день, Лина.

1)Определение ВС РФ по делу № А40-252116/2024 является прецедентным и, по сути, Вашим главным юридическим аргументом.

2)О недобросовестности процедуры банкротства могут заявить следующие лица:

-Должник (Компания И)

-Любой другой кредитор компании И (или И2, если между ними есть солидарная ответственность), чьи интересы нарушаются действиями компании Ц.

-Уполномоченный орган (ФНС России)

-Арбитражный управляющий

3)Государственные органы (в случае угрозы обороноспособности/санкций)

4)Ходатайство или Заявление об отказе во включении требований кредитора (компании Ц) в реестр требований кредиторов:

-Цессия от А к Ц инициирована с целью обхода прямых запретов и ограничений, установленных Указами Президента РФ (например, Указ № 81, № 95, № 126, № 252) на расчеты с нерезидентами из недружественных стран.

-Определение ВС РФ от 30.12.2025 по делу № А40-252116/2024 (305-ЭС 25-11863). Необходимо провести прямую аналогию с данным кейсом: нерезидент из недружественной страны, “прокладка”, обход запретов.

5)Сделка цессии совершена в обход публичного порядка и законов, направленных на защиту экономических интересов РФ в условиях санкций.

-Ст. 168 ГК РФ (Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам), ст. 169 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ.

6)Направьте подробное заявление в Генеральную прокуратуру РФ (или прокуратуру субъекта, где находится компания И) о признаках злоупотребления правом, обхода санкций, недобросовестности при инициировании банкротства и потенциальной угрозе интересам государства в сфере гособоронзаказа.

Смотрите, по закону, заявить о недобросовестности процедуры банкротства могут различные лица, участвующие в деле, а также те, чьи права нарушаются действиями участников процесса.

Таким образом, заявить о недобросовестности могут кредиторы компании "И", арбитражный управляющий, уполномоченные органы (допустим ФНС России), Иные лица, чьи права были нарушены.

Основания здесь могут быть разными, например, подозрительность сделок, сделки совершенные с предпочтением, злоупотребление своим правом (ст. 10 ГК РФ), недействительность сделок согласно ст. 168 ГК РФ, сделки, совершённые под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ), а также, привлечение к ответственности контролирующих лиц (когда иные лица контролировали компанию "И").

Заявление об оспаривании сделок подаётся в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве компании.

Госпошлина уплачивается в соответствии с действующим законодательством.

Согласно ст. 333.21 НК РФ, размер государственной пошлины при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок, составляет 15 тыс. рублей для физических лиц и 50 тыс. рублей для организаций; если цена иска больше 100 тыс. рублей, то к фиксированной базе добавляется процент с превышения.

Срок исковой давности по специальным основаниям (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) срок составляет 1 год с момента, когда управляющий или кредитор узнал (или должен был узнать) о сделке, по общим основаниям 3 года (ст. 196 ГК РФ).

Если есть параллели с делом №А40-252116/2024 (обход запретов на расчёты с нерезидентами), в заявлении можно ссылаться на правовую позицию ВС РФ, выраженную в этом определении, как на прецедент, подтверждающий недобросовестность действий компаний "Ц" и "А".

Также здесь важен сбор доказательств, подтверждающих недобросовестность: частые смены учредителей и директоров компании "Ц", недостоверность адреса, разнородные коды ОКВЭД как признак посреднической деятельности, связь компании "И" 2 с гособоронконтрактами и т. д.

Могут дополнительно потребоваться экспертизы, свидетельские показания, анализ финансовых потоков.

- см. ст. 34, 61.2, 61.3, 61.11 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

https://base.garant.ru/185181/

Здравствуйте, Lina!

_______

Сам по себе долг еще не делает правомерной схему его принудительного взыскания.

В Вашей ситуации ключевой юридический инструмент — ст. 10 ГК РФ: злоупотребление правом, включая обход закона и использование формы права с целью причинения вреда другому лицу или государству. Уступка требования нерезидента из недружественной страны «прокладке» Ц, которая по признакам не ведет реальной деятельности, при этом конечный должник связан с исполнением гособоронзаказа, прямо попадает в конструкцию злоупотребления и обхода ограничений на расчеты с нерезидентами.

Отмечу, что продажа долгов через технических резидентов для обхода санкционных и валютных ограничений не подлежит защите: такая цессия может признаваться притворной (ст. 170 ГК РФ) и/или ничтожной как совершенной с злоупотреблением правом (ст. 10, 168 ГК РФ), а требования цессионария — не включаются в реестр, суд отказывает в защите права.

Заявить о недобросовестности процедуры банкротства и оспорить саму схему могут: должник (компания И), иные кредиторы (включая И‑2 при наличии требования), конкурсный/временный управляющий, уполномоченные органы (ФНС и др.). Основание процессуальной заинтересованности — ст. 41, 42 АПК РФ, само дело рассматривается по правилам гл. 28, 29 АПК РФ с учетом ст. 223 АПК РФ.

Форма — процессуальные заявления и иски в рамках дела о банкротстве:

1) заявление о признании договора цессии между А и Ц недействительным как притворного (ст. 170 ГК РФ), направленного на обход валютных/санкционных ограничений (ст. 10, 168 ГК РФ; нормы Указов Президента РФ и ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» № 173-ФЗ);

2) возражения против включения требования Ц в реестр требований кредиторов, с прямой ссылкой на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ)

3) ходатайство об отказе в признании должника банкротом либо о прекращении производства по делу как инициированного кредитором, не обладающим подлежащим защите требованием

С уважением

Здравствуйте

В описанной ситуации можно заявить о недобросовестности процедуры банкротства и оспорить действия компаний Ц, А и И, используя как общие, так и специальные основания, предусмотренные законодательством о банкротстве. Ключевыми инструментами будут оспаривание сделок, заявление о злоупотреблении правом и привлечение внимания контролирующих органов.

Кто может заявить о недобросовестности

Право на обжалование действий в рамках процедуры банкротства имеют:

Должник (компания И) или его представители.

Кредиторы (действующие, чьи права нарушены).

Участники (акционеры) юрлица-банкрота.

Собственник имущества унитарного предприятия.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве (например, уполномоченные органы, если речь идёт о нарушении публичных интересов).

Также можно привлечь внимание прокуратуры или иных контролирующих органов, если есть основания полагать, что действия компаний нарушают публичные интересы (например, связаны с обходом запретов на расчёты с нерезидентами).

Основания для оспаривания

Подозрительные сделки (ст. 61.2 Закона о банкротстве). Сделки, совершённые в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве или после него, могут быть признаны недействительными, если:

есть неравноценное встречное исполнение (например, продажа имущества по заниженной цене);

сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а другая сторона знала об этом.

В вашем случае можно аргументировать, что цессия от компании А к компании Ц была совершена с целью причинения вреда компании И, а компания Ц действовала как промежуточное звено для обхода запретов.

Сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Если сделка предоставила преимущество одному кредитору перед другими (например, досрочное погашение долга компании А за счёт средств компании И), её можно оспорить, если она совершена в течение 6 месяцев до принятия заявления о банкротстве.

Злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Если действия компаний Ц, А и И направлены на обход запретов (как в Определении ВС РФ от 30.12.2025 по делу № А40-252116/2024), можно заявить о злоупотреблении правом. Например, частая смена учредителей, директоров, недостоверные адреса у компании Ц могут свидетельствовать о её создании как «прокладки» для реализации недобросовестной схемы.

Нарушение публичных интересов. Учитывая, что компания И 2 связана с гособоронконтрактами, можно привлечь внимание прокуратуры или иных контролирующих органов к факту обхода запретов на расчёты с нерезидентами (компания А — нерезидент из недружественной страны).

Форма заявления

Заявление об оспаривании сделки подаётся в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве. В нём необходимо указать:

наименование суда;

данные сторон (должника, кредитора, арбитражного управляющего);

основания оспаривания сделки со ссылкой на соответствующие нормы закона;

обстоятельства, которые подтверждают недобросовестность (частая смена учредителей, директоров, недостоверные адреса, разнородные коды ОКВЭД, связь с нерезидентом и т. д.);

требования к суду (признать сделку недействительной, вернуть имущество в конкурсную массу и т. п.);

перечень прилагаемых документов (договоры, бухгалтерская отчётность, экспертные заключения, выписки из ЕГРЮЛ и т. д.).

К заявлению прилагаются доказательства, подтверждающие обстоятельства совершения сделки и её последствия.

Дополнительные действия

Жалоба на арбитражного управляющего. Если управляющий не предпринимает действий по оспариванию подозрительных сделок, можно подать жалобу в арбитражный суд с требованием признать его действия незаконными и обязать оспорить сделки.

Обращение в контролирующие органы. Можно направить жалобы в Росреестр или СРО арбитражного управляющего, если есть основания полагать, что он бездействует или действует недобросовестно.

Привлечение прокуратуры. Если действия компаний связаны с нарушением публичных интересов (обход запретов на расчёты с нерезидентами, связь с гособоронконтрактами), можно обратиться в прокуратуру с заявлением о проведении проверки.

Важные нюансы

Срок исковой давности. Заявление об оспаривании сделки можно подать в течение 3 лет с момента, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о сделке, но не позднее 3 лет с даты её исполнения.

Необходимость доказывания. Нужно собрать доказательства, подтверждающие недобросовестность компаний (например, переписку, финансовые документы, данные из открытых источников).

Комплексный подход. Эффективнее сочетать несколько способов защиты: оспаривание сделок, жалобу на управляющего, обращение в контролирующие органы.

С уважением Светлана Б

Обжалование судебного акта о введении процедуры банкротства

Можно подать апелляционную жалобу на определение суда первой инстанции о признании должника банкротом. Важно отметить, что обжаловать решение вправе любое заинтересованное лицо, которое полагает, что процедура введена незаконно или необоснованно.

Подготовьте мотивированную жалобу, где отразите факты многократной смены руководства, собственников и юридического адреса компании Ц, наличие признаков фиктивной деятельности, отсутствие реального бизнеса и связи с иностранной компанией А, являющуюся резидентом недружественного государства.

Заявлять нужно в суд апелляционной инстанции, подав ходатайство о приостановлении производства по делу о банкротстве до рассмотрения жалобы.

Оспаривание договора уступки права требования (цессии)

Также возможен путь оспаривания самого договора цессии, по которому иностранная компания передала долг российской фирме-посреднику.

Необходимо подготовить иск о признании недействительным договора цессии ввиду злоупотреблений правом сторон. Например, сторона знала или должна была знать о нарушении установленных законом ограничений на взаимодействие с компаниями из стран, находящихся под санкциями, и намеренно создала условия для вывода активов.

Иск подается в арбитражный суд, расположенный по месту нахождения ответчика.

Кто может заявить о недобросовестности процедуры банкротства?

Право заявлять возражения имеют любые кредиторы, конкурсные управляющие, должник, государственные органы и третьи лица, заинтересованные в защите государственных или общественных интересов. В вашем случае целесообразно участие государственных органов, таких как Федеральная налоговая служба или Прокуратура.

Статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ