Субсидиарная ответственность директора ЮЛ вне рамок дела о банкротстве

КРАТКАЯ ХРОНОЛОГИЯ СОБЫТИЙ 1. Возникновение долга и претензии к обществу. Дата Событие 2021 год Между ООО «АГАТ» и ООО «МСК» заключены договоры поставки №017 и №023. Товар поставлен, но не оплачен. 20.01.2022 ООО «АГАТ» уступает право требования долга к ООО «МСК ИП Агафонову (договор цессии). 25.07.2022 Арбитражный суд взыскивает с ООО «МСК» в пользу ИП Агафонова 2 000 000,00 руб. 20.10.2022 Постановление апелляции — решение оставлено в силе. ________________________________________ 2. Утрата обществом юридического адреса и последствия. Дата Событие 23.01.2023 В ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности адреса ООО МСК. Причина: Арендодатель уведомил ИФНС о расторжении договора аренды. Отсутствовали средства на продление аренды офиса. Последствие Наличие записи о недостоверности адреса, согласно официальным ответам ИФНС №46, является основанием для ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ОТКАЗА в выдаче/продлении КЭП. Директор лишён легитимного инструмента для электронного взаимодействия с госорганами (отчётность, подача заявлений, банкротство). ________________________________________ 3. Процедура банкротства и поведение Истца. Дата Событие 18.08.2023 Арбитражный суд возбуждает дело о банкротстве ООО МСК по заявлению ИП Агафонова 20.12.2023 ООО МКС переуступает ИП Агафонову дебиторскую задолженность своего заказчика (гарантийные удержания) по договору цессии на сумму 600 000,00 руб. 24.01.2024 На счёт ИП Агафонова поступают денежные средства от по цессии: 600 000,00 руб. Ключевой момент Истец, получив имущество должника, НЕ направил эти средства на финансирование процедуры банкротства и скрыл этот факт от суда, что привело к прекращению дела. 01.08.2024 Производство по делу о банкротстве прекращено (из-за отсутствия финансирования) по заявлению Истца ________________________________________ 4. Новый иск и текущая фаза. Дата Событие 21.08.2025 ИП Агафонов подаёт новый иск — о привлечении директора ООО МСК. к субсидиарной ответственности вне рамок банкротства на ту же сумму (2,00 млн руб.). Основание: Директор не подал на банкротство организации, не сдает бух отчетность, бросил бизнес и т.д. Ноябрь 2025 Ответчик подаёт Отзыв, прилагает копии договора цессии и платёжек — факт получения денег Истцом вскрывается. 16.01.2026 Истец подаёт ходатайство об уточнении требований (вынужден признать получение 600 тыс. руб.). 19.01.2026 Истец подает ходатайство об истребовании доказательств: в ИФНС о счетах и депозитах ООО МСК, и выписку в ПАО Сбербанк (истец владеет информацией об открытом там расчетном счете) за период 2021 год (дата заключения договора на поставку товаров) по настоящее время. Судья удовлетворяет его ходатайство. Очередное заседание назначено на конец марта 2026 года. 5. Доказательства, собранные Ответчиком. Документ Суть Дата. Ответ ИФНС Прямое подтверждение: запись о недостоверности адреса = обязательный отказ в выдаче КЭП. 10.12.2025 Ответ ИФНС Разъяснение порядка сдачи отчётности (требуется ЭЦП). 22.12.2025 Договоры цессии, платёжки Подтверждение получения Истцом 600 000 руб. ________________________________________ 6. МОИ (Ответчик) тезисы 1. Недобросовестность Истца (ст. 10 ГК РФ): Получил деньги в ходе банкротства → скрыл от суда → не направил на финансирование процедуры → сорвал банкротство. Теперь пытается взыскать ту же сумму с директора. 2. Административный паралич (ответ ФНС №46): Запись о недостоверности адреса = блокировка ЭЦП. Директор был лишён легитимных инструментов управления, включая подачу заявления о банкротстве. 3. Отсутствие вины и причинно-следственной связи: Долг возник из-за отсутствия у общества денег, а не из-за бездействия директора после 2023 года. 4. Главная цель: Полный отказ в иске. Нужна консультация юриста, специализирующегося на "Субсидиарке": Что мне (ответчику) предпринять? Каковы мои перспективы в этом деле?