Выход участника из общества

Ваши «хотелки» в значительной степени законны, так как современное законодательство об ООО (ФЗ №14) дает участникам большую свободу в настройке Устава под свои нужды.

Однако есть четкая грань между «усложнением» и «полным запретом/кабальными условиями». Давайте разберем ваши пункты:

1. Срок выплаты действительной стоимости доли (ДСД)

По закону (ст. 23 ФЗ «Об ООО») Общество обязано выплатить долю в течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен Уставом.

Ваша ситуация: Вы можете установить срок «6 месяцев», «1 год» и даже больше. Законом максимальный предел прямо не установлен, но судебная практика считает разумным срок до 1 года.

Законность: Установить срок выплаты в 6-12 месяцев абсолютно законно. Это часто делается для защиты бизнеса от резкого вымывания оборотных средств.

2. Уведомление за 3 месяца до выхода

Вы хотите, чтобы участник предупреждал о своем намерении заранее.

Нюанс: С юридической точки зрения право на выход реализуется путем подачи нотариального заявления. Согласно ст. 26 ФЗ «Об ООО», участник считается вышедшим из общества с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Законность: Вы не можете запретить нотариусу принять заявление у участника, если Уставом право на выход в принципе разрешено. Однако вы можете прописать в Уставе процедуру согласования или предварительного информирования. Но помните: если участник пойдет к нотариусу и подаст заявление без уведомления, налоговая его выведет, и оспаривать это будет сложно.

Альтернатива: Лучше использовать механизм «выход с согласия других участников». Это законно и полностью контролируемо.

3. Сложная форма уведомления

Вы можете прописать, что уведомление должно содержать определенные данные, быть направлено заказным письмом с описью и т.д.

Законность: Это допустимо как элемент корпоративного порядка. Однако это не должно превращаться в «невыполнимый квест», иначе суд может признать такие требования ничтожными.

4. Самое главное: Как принять такие изменения?

У вас доли 85% и 15%. Здесь кроется главный юридический риск:

Согласно ст. 12 и ст. 26 ФЗ «Об ООО», изменения в Устав, касающиеся порядка выхода участников, принимаются ТОЛЬКО ЕДИНОГЛАСНО (100% голосов).

Ваших 85% голосов недостаточно, чтобы навязать эти правила второму участнику. Если участник с 15% проголосует «против» или не придет на собрание, внести такие изменения в Устав не получится.

Резюме:

Срок выплаты в 6 месяцев — законно (нужно 100% голосов).

Сложная процедура выхода — законно, но труднореализуемо без доброй воли второго участника (нужно 100% голосов).

Корпоративный договор: Помимо Устава, мы рекомендуем зафиксировать эти условия в Корпоративном договоре. Там можно прописать штрафы за нарушение порядка уведомления.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса РФ, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу.

При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, предусмотренном законом и уставом общества.

Вы можете установить в Уставе более сложные условия для выхода участника, включая:

- срок уведомления о выходе (например, не менее чем за 3 месяца);

- определённую форму уведомления.

Однако, такие условия не должны противоречить основным принципам, установленным законодательством.

Например, срок выплаты действительной доли не может быть установлен произвольно.

Согласно ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли должна быть выплачена в течение трёх месяцев с момента возникновения права на выход, если иной срок не предусмотрен уставом

Здравствуйте!

Смотрите, согласно ст. 23 ФЗ "Об ООО", установлены обязательные сроки для выплаты действительной стоимости доли при выходе участника, которые составляют не более 3 месяцев.

Увеличить указанный срок свыше 3 месяцев нельзя, это противоречит закону.

Срок уведомления о выходе участника составляет не менее 1 месяца.

Допустимые изменения в Устав:

возможно установления письменной формы уведомления о выходе участника;

определение конкретного порядка подачи уведомления;

установление дополнительных требований к содержанию уведомления;

указание конкретных сроков обработки уведомления (в пределах законных рамок).

Недопустимые изменения:

увеличение срока выплаты действительной стоимости свыше 3 месяцев;

установление срока уведомления менее 1 месяца;

введение условий, препятствующих законному праву на выход.

Рекомендации:

В уставе укажите требование о нотариальном заверении уведомления, конкретный адрес для направления уведомления, перечень обязательных сведений в уведомлении, порядок определения действительной стоимости доли, механизм расчета компенсации.

Изменения вносятся по решению общего собрания участников единогласно.

Необходимо учитывать права миноритарного участника (15%).

Любые условия не должны ущемлять законные права участников.

Изменения не должны противоречить действующему законодательству РФ.

Проведите переговоры с обоими участниками для достижения согласия.

Подготовьте проект изменений с учетом законодательных ограничений.

Предусмотрите механизм определения действительной стоимости.

Закрепить порядок взаимодействия при получении уведомления.

- см. ст. 12, 21, 23, 26 ФЗ "Об ООО"

Ваши «хотелки» незаконны — ст. 26 ФЗ «Об ООО» дает участнику безусловное право выхода в любое время, а срок выплаты доли (3 месяца) и его порядок жестко прописаны в ст. 23 того же закона, ухудшать их даже в уставе запрещено.

Добрый день Марина!

Ваши «хотелки» по усложнению условий выхода участника из ООО частично законны, но не могут полностью обходить или ухудшать гарантии, установленные законом (ФЗ «Об ООО»).

Ниже — по пунктам, с ориентиром на ситуацию с долями 85% и 15%.

1. Можно ли вообще регулировать выход в уставе?

Да, можно и нужно.

Право участника на выход из ООО вообще возможно только если это прямо предусмотрено уставом (ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Порядок выхода, сроки выплаты действительной стоимости доли и форма уведомления о выходе обычно закрепляются в уставе.

Вывод: вы вправе внести такие положения, но они должны быть сформулированы четко и не противоречить закону.

2. Сроки выплаты действительной стоимости доли

Вы можете увеличить срок выплаты, но в пределах, допускаемых законом.

Закон требует выплатить действительную стоимость доли в течение не более 1 года с момента выхода участника; если в уставе нет иного срока — действует 3 месяца.

В уставе можно, например, прописать:

«Выплата действительной стоимости доли производится в течение 6 месяцев с момента выхода участника»

или

«не позднее 9 месяцев с даты выхода»

— это будет законно, если не превышает 1 год.

Но:

нельзя сделать срок короче, чем установленный законом минимальный (если он есть), и

нельзя сделать бесконечную отсрочку или «по усмотрению общества» — это признано судом недействительным.

3. Срок и форма уведомления о выходе

Вы вправе усложнить процедуру выхода, если это не делает её невозможной и не противоречит закону. Возможные варианты:

Срок уведомления:

например, «участник вправе выйти из Общества, направив заявление о выходе не менее чем за 3 месяца до предполагаемой даты выхода».

Такие условия встречаются на практике и, если не лишают участника права на выход, обычно признаются допустимыми.

Форма уведомления:

можно указать, что заявление о выходе должно быть нотариально удостоверено, подано в письменной форме с указанием:

ФИО и реквизитов участника,

размера доли,

даты выхода,

реквизитов для перечисления действительной стоимости.

Это соответствует общепринятой практике и требованиям к нотариальному оформлению заявления о выходе.

4. Другие «усложняющие» условия выхода

Разумные ограничения обычно допускаются, если:

не лишают участника реального права на выход,

не создают дискриминацию (особенно мажоритарного/миноритарного участника),

не нарушают общие принципы добросовестности и законности.

Примеры возможных положений:

выход участника возможен только при условии соблюдения всех ранее установленных уставных требований (уведомление, сроки, отчетность и т.п.);

введение дополнительных внутренних процедур (например, обязать участника направить уведомление в электронной форме + бумажной копии и т.д.).

Чего лучше избегать:

запрета выхода вообще (может быть признан противоречащим ст. 26 ФЗ «Об ООО»);

условия, при которых общество фактически может не выплатить действительную стоимость (например, «выплата только при наличии прибыли», «по усмотрению Собрания участников» и т.п.) без альтернативных гарантий.

5. Особенности при 85% / 15%

При 2 участниках любые изменения в устав, включая регулирование порядка выхода, должны быть приняты единогласно (все участники голосуют «за»).

Если 85% и 15% заранее согласуют более сложные условия выхода, но оба это подпишут, такие положения будут юридически обоснованы до тех пор, пока:

не нарушены сроки выплаты (не более 1 года),

не устранено право на выход вообще.

Рекомендация на практике

Включить в устав:

право участника на выход,

минимальный срок уведомления (например, не менее чем за 3 месяца),

форму заявления (нотариально удостоверенное, с реквизитами),

срок выплаты действительной стоимости доли (например, от 6 месяцев до 12 месяцев).

Закрепить расчет действительной стоимости доли по правилам Закона (на основании последней годовой отчетности), а не по «договорной» или произвольной цене.

Принять изменения в устав единогласным решением всех участников и зарегистрировать их в ФНС (форма Р13001).

Порядок выхода из состава общества описан в статье 26 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в статье 94 Гражданского кодекса. В уставе компании может быть оговорён запрет на выход некоторых категорий участников.Для выхода из ООО не нужно согласие других учредителей. Если в уставе компании нет запрета на выход, участнику достаточно написать заявление и передать его нотариусу. Если в уставе указаны ограничения, то выход из ООО потребует больше усилий, но он по-прежнему возможен.

Выход из ООО возможен, только если в компании зарегистрировано более одного участника. Если единственный участник хочет выйти из ООО, ему нужно либо закрыть бизнес, либо его продать. Также не допускается одновременный выход всех участников общества.

В этой связи в силу ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли должна быть выплачена в течение трёх месяцев с момента возникновения права на выход, если иной срок не предусмотрен уставом.

Таким образом проанализировав Ваши документы у Вас нет запретов, а поэтому все Ваши "хотелки" будут законными, так как у участников 85% и 15% доли в Обществе соответственно.

Всего доброго Вам

Здравствуйте.

1. Основной принцип: право на выход — императивно

Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Закона об ООО (№ 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом.

Если в Вашем уставе уже есть право на выход, то забрать его полностью нельзя — это нарушит права участника, так как он вступал в общество с этим условием. Однако изменить процедуру и сроки — можно, но с учетом ограничений.

2. Срок выплаты действительной доли: 6 месяцев и более — законно?

Прямой ответ: Да, законно, но с оговоркой.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, актуальной на 2026 год), общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли:

"В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом."

То есть закон прямо разрешает установить иной срок (больше 3 месяцев) в уставе. Никаких ограничений по максимальному сроку в законе нет. Можно установить 6 месяцев, 1 год и более (но разумный предел — до 1 года, иначе суд может признать это злоупотреблением правом).

Статья: абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО» (срок выплаты).

3. Уведомление о выходе за 3 месяца — законно?

Прямой ответ: Да, законно, если это прописано в уставе.

Ст. 26 ФЗ «Об ООО» говорит:

"Уставом общества может быть предусмотрено… установление иных, нежели в настоящем Федеральном законе, порядка и сроков осуществления права участников на выход из общества".

Закон устанавливает, что участник может выйти в любой момент, подав заявление. Однако он не запрещает установить в уставе требование о предварительном уведомлении (например, за 3 месяца) или о том, что выход возможен только после определенной даты (например, после окончания финансового года).

Ограничение: Нельзя сделать так, чтобы участник вообще не мог выйти (запрет на выход) — это противоречило бы п. 1 ст. 26. Но вот "отложить" выход на 3 месяца после уведомления — законом не запрещено. Суды (например, Постановление АС Московского округа от 15.10.2020 по делу № А40-245429/2019) признают допустимыми условия о возможности выхода только по окончании квартала/года, если это зафиксировано в уставе.

4. Определенная форма уведомления (нотариальная, письменная, специальный бланк) — законно?

Прямой ответ: Да, законно, но лучше привязать к разумным требованиям.

Закон (ст. 26 ФЗ «Об ООО») не устанавливает строгую форму заявления о выходе (кроме общего требования — письменная форма). Президиум ВС РФ (п. 16 Обзора, утв. Президиумом ВС 24.12.2014) указывает, что заявление может быть составлено в простой письменной форме.

Однако устав может предусмотреть:

Заверение подписи нотариусом (мотивировка: защита от фальсификаций).

Использование специального бланка.

Запрет на отправку по email (только оригинал).

Статья: основание — пп. 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ (для непубличных обществ) и п. 4 ст. 12 ФЗ «Об ООО»: устав может содержать иные положения, не противоречащие закону.

Риск: Если форма будет неразумно сложной (например, требование личной явки в офис в единственный рабочий час), суд может признать условие ничтожным как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

5. Главное ограничение: Нельзя ухудшать положение участника задним числом

Это самый важный момент.

Если участники голосуют за изменение устава единогласно (100% голосов), то они могут установить любые разумные ограничения на будущее. Однако, согласно п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО», решения по изменению устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов (если уставом не предусмотрено больше). У Вас 85% и 15%.

Вы (85%) проталкиваете изменения против воли миноритария (15%).

Внимание: Если миноритарий (15%) проголосует против, это не лишает вас права принять решение (85% > 2/3). Но это не означает, что изменения можно применять к этому миноритарию немедленно.

В судебной практике сложился подход (п. 4 Обзора ВС РФ № 1, утв. Президиумом ВС 04.03.2015): Ухудшающие условия выхода (увеличение срока выплаты, введение дополнительных условий) не могут применяться к участнику, голосовавшему против, если они вводятся в период, когда он уже заявил о намерении выйти или его право на выход уже возникло.

Однако если изменения принимаются до того, как миноритарий заявил о выходе, то они действуют для всех участников, включая голосовавших против. Суды (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 05.12.2018 № 305-ЭС18-12292) признают, что общество вправе изменить устав, в том числе порядок и сроки выплаты, до момента получения заявления о выходе.

Что вам нужно сделать:

Проведите Общее собрание (ОСУ) с явкой всех участников.

С уважением Светлана Б

Здравствуйте, Марина!

Ваши «хотелки» законны только в той части, в которой они не противоречат императивным нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

__________

Ключевая норма — статья 26 Закона № 14-ФЗ. Участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, если такое право прямо предусмотрено уставом. Если в уставе право на выход не предусмотрено, выйти по статье 26 нельзя. Если же право на выход в уставе есть, общество не вправе превратить его в фактически неисполнимое или поставить в зависимость от дополнительных ограничений, которых закон не содержит.

Требование о предварительном уведомлении за 3 месяца, как обязательное условие реализации права на выход, является юридически спорным и с высокой вероятностью будет признано противоречащим статье 26 Закона № 14-ФЗ, поскольку закон связывает выход с подачей заявления, а не с соблюдением дополнительного «срока ожидания», установленного уставом. Аналогично, устав не может законно вводить такие условия выхода, которые по существу ограничивают или блокируют право участника на выход, если это право уже предоставлено уставом.

Что касается формы заявления, здесь устав может конкретизировать технические моменты, но только в пределах закона. По общему правилу выход участника из ООО осуществляется на основании заявления, которое подлежит нотариальному удостоверению, а сведения в ЕГРЮЛ вносятся через нотариуса. Соответственно, устав не может заменить или отменить установленную законом и нотариальным порядком форму, но может дублировать организационные детали, не создавая дополнительных препятствий.

По сроку выплаты действительной стоимости доли Ваша идея увеличить его до 6 месяцев и более незаконна. Закон № 14-ФЗ прямо устанавливает, что общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или с его согласия выдать имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества, но этот срок не может превышать один год. Это следует из статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Значит, срок более 3 месяцев допустим, если он закреплен в уставе, и 6 месяцев в целом возможны, но только в пределах одного года. Срок свыше года будет ничтожен как противоречащий закону.

Отдельно важно, что изменение устава по таким вопросам принимается общим собранием участников. Если изменения затрагивают права конкретного участника на выход, их последующее применение может быть предметом судебного спора, особенно если будет доказано, что новые правила направлены на ущемление миноритарного участника. Само по себе наличие долей 85% и 15% не дает большинству права принять положения, противоречащие императивным нормам закона.

Т, Е, можно исключить право на выход из устава полностью, если это допустимо по текущей редакции устава и структуре общества; можно установить более длительный срок выплаты действительной стоимости доли, но не более 1 года; нельзя законно вводить такие условия выхода, как обязательное уведомление за 3 месяца или иные барьеры, если они ограничивают право участника, предусмотренное статьей 26 Закона № 14-ФЗ.

Основные нормы: статья 26 и статья 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С уважением. 🤝