Как блокировка счета по 115-ФЗ влияет на ликвидацию ООО?

Блокировка счета по 115-ФЗ не является законным препятствием для начала и проведения процедуры ликвидации ООО, однако она создает ряд существенных практических сложностей. Сама процедура ликвидации продолжается: вы можете уведомлять кредиторов, сдавать отчетность в налоговую инспекцию (ФНС) и подавать промежуточный ликвидационный баланс.

Основные проблемы возникают на этапе расчетов с кредиторами, работниками и распределения остатков имущества между участниками:

Проблема нулевого баланса. ФНС при регистрации ликвидации требует подачи заявления о составлении окончательного ликвидационного баланса, который должен быть нулевым — все активы распределены, а обязательства погашены. Если деньги остались на заблокированном счете, их невозможно выплатить учредителю до внесения записи в ЕГРЮЛ. Возникает замкнутый круг: чтобы закрыть счет, нужно ликвидировать компанию, но чтобы корректно отразить остаток в балансе и получить его, нужны работающие реквизиты. На практике эту проблему решают двумя способами: либо отражают в балансе задолженность перед учредителем (что делает баланс ненулевым и несет риск отказа налоговой), либо подают нулевой баланс, а вопросы получения денег учредитель решает уже после ликвидации как физическое лицо.

Невозможность текущих платежей. Ликвидационная комиссия не может оплатить налоги, сборы или рассчитаться с оставшимися кредиторами со счета компании. При этом банк обязан пропускать платежи первой и второй очереди (например, зарплаты сотрудникам, если они еще работают, возмещение вреда жизни и здоровью), а также обязательные налоговые платежи даже при блокировке по 115-ФЗ. Однако на практике банки часто отказывают в проведении любых операций, ссылаясь на внутренние правила комплаенса. В таком случае платежные поручения придется оплачивать от имени ликвидатора наличными через кассу банка или использовать расчетный счет в другом банке, если он остался открыт.

Риск принудительного исключения из реестра. Длительная блокировка (более шести месяцев активных операций) может стать основанием для передачи информации в ФНС для принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ как недействующей. Однако в ситуации, когда компания сама инициирует добровольную ликвидацию, этот риск считается некритичным.

Сложности с закрытием самого счета. Банк имеет право расторгнуть договор банковского счета в одностороннем порядке при наличии двух и более отказов в операциях в течение календарного года. Если этого не произошло, счет закрывается только после полного обнуления остатка. Поскольку вывести деньги нельзя, счет формально остается открытым до момента выдачи средств ликвидационной комиссии.

Как решается вопрос с получением денег:

Согласно судебной практике и положениям Гражданского кодекса РФ (ст. 859 ГК РФ), после внесения записи о ликвидации ООО в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) банк обязан выдать остаток денежных средств председателю ликвидационной комиссии, а в конечном итоге — единственному участнику (или распределить согласно протоколу общего собрания). Для этого банку предоставляется лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица. Однако именно здесь возникает главная сложность 115-ФЗ: банк может потребовать дополнительные документы, подтверждающие происхождение средств и экономический смысл их хранения, запросить решение суда или отказать в выдаче, что потребует обжалования действий банка в суде.

Что делать в процессе ликвидации:

Пройти процедуру реабилитации. Запросите у банка официальный перечень документов, подтверждающих легальность операций. Соберите договоры, акты, первичную документацию и отправьте их в банк. Если банк откажет, обратитесь в Межведомственную комиссию (МВК) при Центральном банке РФ. Срок рассмотрения МВК — до 20 рабочих дней.

Согласовать позицию с ИФНС. До подачи итогового пакета документов рекомендуется направить письменный запрос в свою регистрирующую налоговую инспекцию с описанием ситуации и попросить дать рекомендации по форме ликвидационного баланса, чтобы избежать формального отказа в регистрации ликвидации.

Обеспечить уплату налогов. Используйте альтернативные способы оплаты обязательных платежей (наличными через кассу другого банка или текущие личные средства ликвидатора с последующим возмещением за счет активов общества).

Закрыть счет после ликвидации. После получения листа записи ЕГРЮL направьте его в банк вместе с заявлением на выдачу остатка. Будьте готовы к тому, что банк может удержать комиссию за закрытие счета по 115-ФЗ (иногда доходит до 10–30% от суммы) или затребовать судебное решение.

Учитывая высокие риски отказа в регистрации ликвидации из-за некорректного баланса и возможные сложности с получением денег, на этом этапе настоятельно рекомендуется привлечь юриста или бухгалтера, специализирующегося на ликвидациях и оспаривании ограничений по 115-ФЗ.