Как защитить директора при корпоративном тупике 50/50?

Тема: Корпоративный тупик (Deadlock) 50/50. Защита генерального директора от новых исков об убытках при полной блокировке деятельности со стороны наследников. Вводные данные: В ООО («Компания А») жесткий корпоративный конфликт в соотношении 50% на 50%.Сторона 1: Генеральный директор, владеющий 50% долей. Он же является единственным учредителем сторонней производственной фирмы («Компания Б»).Сторона 2 (Блок наследников): Два наследника умершего соучредителя, действующие строго солидарно. У одного 15% долей, у второго 35% долей (в сумме 50%).Предыстория: Ранее апелляционный суд взыскал с Генерального директора упущенную выгоду за прошлый период. Основание: договоры аренды производственных мощностей между «Компанией А» и подконтрольной директору «Компанией Б» не прошли процедуру одобрения сделок с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ «Об ООО»). Директор не выносил их на одобрение, так как добросовестно считал это обычной хозяйственной деятельностью (ранее такие договоры заключались, коды ОКВЭД совпадают, арендная плата выплачивалась строго по рыночной ставке). Живые деньги от этой аренды шли на оплату коммунальных платежей «Компании А» (газ, электричество, налоги), у которой не было других клиентов. Позиция миноритария в суде: В рамках прошедшего судебного процесса миноритарий (15%) последовательно заявлял, что «Компания А» была лишена возможности самостоятельно вести производственную деятельность и зарабатывать на ней исключительно из-за того, что директор сдал площади и оборудование в аренду своей фирме без одобрения. По утверждению миноритария, из-за этих действий директора «Компания А» якобы потеряла ключевого клиента, так как не могла производить продукцию сама. При этом никаких реальных приготовлений к производству или альтернативных контрактов миноритарий суду не представил. Текущая ситуация: Сейчас этот же миноритарий (15%) занимается откровенным гринмейлом: требует выкупить его долю по многократно завышенной цене, угрожая в противном случае подать новые аналогичные иски об убытках и упущенной выгоде за последующие годы. Чтобы выйти из тупика и проверить истинность заявлений оппонента, Директор созвал внеочередное общее собрание (ВСОУ) и вынес на утверждение участников абсолютно все возможные экономические модели: Пакет «Аренда»: Легальное последующее одобрение аренды площадей «Компании Б» по рыночной стоимости для возобновления выручки. Пакет «Производство»: Запуск собственного производства «Компании А», которого так «хотел» миноритарий, но при справедливом условии: наследники предоставляют под это производство реальный портфель заказов и целевое финансирование под оборотку (сырье, ФОТ, энергоресурсы). Пакет «Консервация»: Консервация объекта. Блок наследников (15% + 35% = 50%) солидарно проголосовал ПРОТИВ ВСЕХ трех вариантов, включая собственное производство. Из-за отсутствия одобренных источников дохода деятельность компании полностью прекратилась. Директор задал на собрании прямой вопрос: «Из каких источников теперь оплачивать газ и свет, чтобы здание не разморозилось?», но ответа и денег от наследников не получил. Единственный финансовый источник фирмы сейчас — это попытка выбить те самые прошлые 14,5 млн по суду. Директор планирует инициировать новое собрание и вынести на повестку дня вопрос о добровольной ликвидации ООО из-за фактического прекращения коммерческой деятельности, понимая, что наследники заблокируют и этот вопрос. Вопросы к экспертам: По новым искам об убытках: Имеет ли миноритарий (15%) реальные шансы взыскать с директора упущенную выгоду за новые периоды, если директор официально предложил ему запустить то самое производство, о котором миноритарий заявлял в суде, а наследники сами солидарно проголосовали «против всего»? Применима ли здесь ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом / эстоппель), поскольку поведение миноритария в суде (хочу производить) полностью противоречит его голосованию на собрании (против производства)? По процедуре одобрения во время суда: Если миноритарий все же подаст новый иск, можно ли прямо во время судебного процесса созывать новые собрания по последующему одобрению рыночной аренды? С учетом того, что директор (50%) заинтересован и не голосует, а голоса незаинтересованных лиц делятся 50 на 0 в пользу наследников (которые проголосуют против), сделка останется неодобренной. Но защитит ли директора перед судом сам факт регулярного вынесения этого вопроса на голосование? По вопросу о ликвидации: Обязан ли директор в данной ситуации выносить на повестку дня вопрос о добровольной ликвидации ООО в связи с полной остановкой бизнеса? Если наследники (в сумме 50%) заблокируют и ликвидацию, станет ли этот нотариальный протокол безусловным основанием для обращения директора в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации компании по суду (подп. 5 п. 1 ст. 61 ГК РФ) из-за неустранимого корпоративного тупика (deadlock)? По коммунальным платежам: Какие действия должен предпринять директор прямо сейчас (до новых судов), чтобы зафиксировать деструкт оппонентов в части неоплаты коммунальных услуг (газ/свет) парализованного предприятия, и переложить на них ответственность за возможные аварии или банкротство?