Кто понесет ответственность за неисполнение договора в вышеуказанном случае?

2-мя физическими лицами-учредителями было образовано ООО. Доля каждого из учредителей составляет 50%. Один из учредителей общим собранием был назначен генеральным директором ООО. По прошествии некоторого времени учредитель, назначенный генеральным директором, решил выйти из состава учредителей и снять с себя полномочия генерального директора. Предприятие имеет долги перед бюджетом. На расчетный счет выставлено инкассо. Обществом, в лице генерального директора, был заключен договор, который не был полностью исполнен, за что, согласно договора, предполагаются штрафы и неустойки в крупных размерах. Вопросы: 1.Каким образом и в каком порядке учредитель, назначенный генеральным директором, может выйти из состава учредителей и снять с себя полномочия генерального директора, при несогласии на это второго учредителя? 2.Может ли учредитель, назначенный генеральным директором, выйти из состава учредителей и снять с себя полномочия генерального директора, при согласии 2-го учредителя, но в случае, когда на расчетном счете имеются не исполненные инкассовые поручения по долгам перед бюджетом по налогам? 3.Кто понесет ответственность за неисполнение договора в вышеуказанном случае?