Как правильно оформить выход одного из учредителей в ООО без наследников и оформить его долю на оставшегося участника

Возможность распределения доли бывшего участника зависит от разных обстоятельств. Тот факт, что наследники бывшего участника до сих пор не объявились, еще не означает, что их нет вовсе. Они могли получить свидетельство о праве на наследство вовремя (в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя), но просто пока не потребовать включения в состав участников общества или выплаты действительной стоимости доли. Для этого пресекательный срок законодательством не установлен.

Если наследники заявят свои права, то общество обязано будет принять их в состав участников (п. 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответст-венностью»). Однако уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, в том числе при наследовании, допускаются только с согласия остальных участников общества. Если остальные участники общества откажут в согласии на переход доли к объявившемуся наследнику, то доля перейдет к самому обществу. Наследникам нужно будет выплатить действительную стоимость доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Только после того, как доля перейдет к обществу, ее по решению общего собрания участников можно будет распределить между всеми участниками либо продать кому-то из них (ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

Возможен и такой вариант, что наследников ни по завещанию, ни по закону вообще нет либо никто из них не принял наследство или все отказались от него. В таком случае имущест-во умершего (в том числе его доля в уставном капитале) считается выморочным (п. 1 ст. 1151 ГК РФ). Такое имущество переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).

Конкретный порядок наследования выморочного имущества государством должен устанавливаться законом, но пока его нет. Однако в соответствии с пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 26.11.01 № 147-ФЗ «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» продолжает действовать Положение о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов (утверждено постановлением Совета Министров СССР от 29.06.84 № 683). Согласно пункту 3 данного Положения, обязанность по учету, оценке и реа-лизации имущества, перешедшего по праву наследования к государству, возложена на налоговые органы. Однако порядок принятия оценки и реализации конкретно долей в уставном капитале компаний никакими нормативными актами не установлен. Если в уставе общества есть условие о том, что переход доли в порядке наследования допускается только с согласия остальных участников общества, то государству придется выплатить действительную стоимость доли. Если же такого условия нет, то теоретически государство должно принять долю и стать участником общества. Однако, как было указано выше, конкретного порядка для этого случая не существует.

msk.livelawyer.ru