Как ввести в собственники российского ООО иностранное юридическое лицо?

Первый шаг - получение специального разрешения на принятие в состав российского ООО такой иностранной компании. Согласно Перечню иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденному Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р, государства, члены Европейского Союза, включая и Францию, является государством, совершающим в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Таким образом, компания из Франции связана с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия. Изменения в уставном капитале ООО "Ромашка" рассматриваются как сделка, влекущая за собой возникновение имущественных прав, осуществляемыми (исполняемыми) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия (абзац "а" пункта 1 Указа Президента РФ № 81). В соответствии с пунктом 2 Указа Президента РФ № 618 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Пунктом 7 Указа № 618 Министерству финансов Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения настоящего Указа. Письмом № 05-06-14РМ/99138 от 13.10.2022 Министерство финансов Российской Федерации дало официальные разъяснения по вопросам применения Указа № 618, согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (Правительственная комиссия) относятся, в том числе, и переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу. Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 утверждены Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации. Исходя из изложенного, сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ООО, осуществляемые резидентами с лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, совершаются в особом порядке и требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (п. 1.7 Официального разъяснения Банка России). Соответственно, при заключении сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества при участии лица, связанного с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия, стороны сделки должны получить разрешение, выдаваемое Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) согласно пункту 1 Указа № 81 и Указа № 618. В соответствии с пунктами 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.