Два участника ООО готовы приобрести долю третьего

Question

Участник 1 ООО направил оферту о продаже своей доли (20%) участнику 2 (владеющему 40%) и участнику 3 (владеющему 40%). Участник 2 и участник 3 направили участнику 1 акцепт оферты, так как приобретение продаваемой доли дает им "контрольный пакет". Как поступить в таком случае продавцу (участнику 1)? Могут ли участнику предлагать повышение цены, относительно указанной в оферте, для приобретения доли?

Степанов Альберт Евгеньевич · Accepted Answer

Нет, не могут. Раз предложили, то обязаны продать по этой цене. Иначе такая сделка будет легко обжалована в суде.
С уважением.

Алекс И.И. · Answer

Ситуация: Участник 1 (20%) направил оферту о продаже доли участникам 2 (40%) и 3 (40%). Оба участника акцептовали оферту, желая получить контрольный пакет (60% каждый при покупке всей доли). **Правовой анализ:** Согласно ст. 21 Закона об ООО, участники имеют преимущественное право покупки доли по цене, указанной в оферте. Если несколько участников изъявили желание приобрести долю, она распределяется между ними пропорционально их долям, если уставом не предусмотрен иной порядок. В вашем случае устав, скорее всего, не меняет это правило. Таким образом, участник 2 получит 20% * (40%/80%) = 10%, участник 3 – также 10%. Итого доли после сделки: У1 – 0%, У2 – 50%, У3 – 50%. Никто не получает контроль (50%+1 голос). **Как поступить продавцу?** Поскольку акцепт уже состоялся, продавец обязан заключить договор на условиях оферты. Отзыв оферты после получения акцепта невозможен (ст. 436 ГК РФ). Продавец может попытаться договориться с участниками об изменении условий (например, о повышении цены), но это уже новая сделка, требующая согласия обеих сторон. Если участники откажутся, продавец обязан продать долю по первоначальной цене. **Могут ли участники повысить цену?** Нет, они не могут в одностороннем порядке повысить цену после акцепта. Однако покупатели могут предложить продавцу более высокую цену, чтобы он расторг договор с другими и заключил новый. Это возможно только по взаимному согласию (новая оферта и акцепт). Если продавец откажется от сделки с одним из участников, он может быть принужден к исполнению через суд. **Рекомендация:** 1. Проверьте устав – возможно, в нем установлен иной порядок распределения (например, по решению общего собрания). 2. Если хотите продать долю дороже, предложите обоим участникам пересмотреть цену. Если оба согласятся, оформите новый договор. Если нет – продавайте по условиям оферты пропорционально. 3. Если один из участников откажется от покупки, доля полностью перейдет другому (контрольный пакет может быть достигнут). **Резюме:** Продавец не может отозвать оферту после акцепта. Цена повышается только по соглашению сторон. Доля распределяется пропорционально, если иное не в уставе. Если у вас есть похожий вопрос, вы можете задать его в форме ниже.

Мельник Иван Владимирович · Answer

Кто первый отправил - тот купил

Працко Виталий Александрович · Answer

Нет, не могут. никак

Два участника ООО готовы приобрести долю третьего

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Похожие вопросы

Первый из друзей вышел из состава участников ООО посредством подачи заявления о выходе из

В случае, если участники ООО не дали наследнику умершего участника ООО свое согласие на переход к нему доли умершего участника ООО

Распределение доли третьего участника ООО между оставшимися участниками пропорционально их долям

Можно ли распределить заложенную долю участника ООО в случае его выхода?\n3.

Что такое действительная часть доли участника ООО (т.е. что участнику ООО положено при выходе из него)?

Участник ООО выходит из состава компании - кто должен писать протокол?\n\n2.

Как защититься от претензий наследник

Исключение третьего участника ООО по требованию двух участников из-за оспаривания беспроцентных займов и использования

Правовой статус третьего участника ООО в связи с договором дарения доли в уставном капитале

Спор о исключении третьего участника ООО связанного с предоставлением займов и неустойкой

Может ли ЗАО приобрести доли и стать единственным участником ООО, если Само ЗАО имеет 1 учредителя?

Как распределяется доля между двумя участниками ООО после акцепта о продаже части доли третьего участника?

Каким образом два участника ООО могут вынудить третьего участника выйти из общества?

А напишите, пожалуйста, может ли участник ООО (18%) подарить свою долю третьим лицам без уведомления участников ООО?

Как и куда подать заявление в суд по вопросу вывода умершего участника ООО?\nПорядок подачи заявления в районный

Продажа доли участника ООО частями другим участникам и третьим лицам - выплата действительной стоимости доли Обществом

Мне, как участнику ООО, была передана доля моего брата - другого участника ООО (по договору дарения).

Влияние согласия участника ООО на возможность получения кредита и его долю при выходе из состава участников ООО

Доверенность на представление интересов участника ООО на общем собрании участников ООО нужно ли заверять нотариально?

Способы распределения долей между участниками ООО при присоединении третьего участника

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59