Продажа 100% доли ООО с долгами

Question

Имеется действующее более 7 лет ООО, один учредитель, он же директор. У фирмы образовалась задолженность перед налоговой. При продаже 100% доли ООО, долги перейдут новому владельцу? Будет ли в последующем субсидиарная ответственность, или продали и забыли?

Квон Дмитрий Викторович · Accepted Answer

Марина, здравствуйте! . ➡️ Нет. Новому учредителю долг не переходит. Долг как был у ООО, так и остается. ➡️ Субсидиарная ответственность возможна, поскольку долг возник до передачи. ➡️ В указанном случае нужно правильно прописывать условия ДКП, где следует указать все нюансы, в том числе о наличии долга. Как минимум нужно ознакомиться со ст. 475 ГК РФ https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/17c385541834fe9a0d0996c1da3f0df8816438d0/?ysclid=mlf5nz3rjm539276830. . С уважением и готовностью помочь, юрист Квон Дмитрий Викторович

Алекс И.И. · Answer

При продаже 100% доли в ООО долги компании (включая задолженность перед налоговой) НЕ переходят к новому владельцу (покупателю доли), так как юридическое лицо (ООО) сохраняет свою правосубъектность и все обязательства. Долги остаются за обществом, а новый участник приобретает только права на долю в уставном капитале. Однако, если продавец (прежний учредитель-директор) допустил банкротство общества или действия, приведшие к невозможности погашения долгов, к нему может быть применена субсидиарная ответственность по долгам ООО даже после продажи доли (ст. 61.11-61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Для минимизации рисков покупателю следует провести due diligence, проверить финансовое состояние ООО и наличие претензий со стороны налоговой. Продавец же не может «продать и забыть» — при наличии признаков неплатежеспособности общества на момент продажи он рискует субсидиарной ответственностью.

Елесин Александр Владимирович · Answer

Кто купит - тот и ответит- Вам - на все вопросы.

Мельник Иван Владимирович · Answer

Перейдут и будет субсидиарная ответственность

Озереденко Светлана Николаевна · Answer

Здравствуйте, да перейдут долги к новому владельцу, а также в последующем субсидиарная ответственность будет.

Снытко Виталий Викторович · Answer

Долги как являлись кредиторской задолженностью ООО, так и останутся. Возможность субсидиарной ответственности зависит от конкретных обстоятельств и действий учасника и директора. Юрист по долгам и банкротству Виталий Снытко.

Агинский Станислав Михайлович · Answer

Здравствуйте, да все долги перейдут новому владельцу и да, в случае обращения налоговой в суд, может возникнуть субсидиарная ответственность. Но, есть нюансы и они зависят от суммы долга и места нахождения ООО!? Беру из практики по решению такого рода делам.

Корчмин Дмитрий Витальевич · Answer

Никто не сказал, у кого будет СО? А будет она у того, кто к привел к банкротству. Если Вы знаете, что есть долги и не можете по ним рассчитаться, почему не подали на банкротство юр лица? Одного факта неподачи заявления достаточно, чтобы прилетела субсидиарка. Следите за тем, будет ли банкротство проданного Вами ООО.
И еще. Условия договора о продаже доли от ответственности не спасут.

Агинский Станислав Михайлович · Answer

Субсидиарная ответственность возникнет при банкротстве ООО, поэтому даже об этом и не думайте. Так как директор сразу идет под раздачу, как лицо приведшее ООО к банкротству, ухудшению его финансовому состоянию. Лучше идти через ликвидацию ООО самой налоговой и да, директора, либо учредителя при этом лучше поменять, вместе с адресом ООО.

Грачёв Георгий Владимирович · Answer

Долги остаются у общества. Возможна субсидиарная ответственность бывшего директора при доведении до банкротства.

Шамайло Алена Юрьевна · Answer

Долги перейдут новому владельцу

Продажа 100% доли ООО с долгами

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 2 (ред. от 24.06.2025, с изм. от 16.12.2025)

Похожие вопросы

возможна ли продажа 100% доли ООО по доверенности учредителя единственного участника?

Продажа 100% доли ООО физическому лицу - процедура и замена директора

Передача долгов при продаже 100% доли ООО - что делать, если кредиторы требуют погашения?

Процедура выхода из учредителей ООО при участии акционерного общества - продажа 100% доли в УК и уведомление Общества.

Какие доки нужны при продаже доли 100% ООО третьему лицу?

Оформлен договор купли-продажи 100% доли ООО, какие изменение нужно вносить в документы ООО

Как правильно оформить поручительство при продаже 100% доли ООО для обеспечения платежеспособности покупателя

Признание купли-продажи 100% доли ООО ничтожной - каковы последствия и размер оплаты в случае признания не заключенной сделки?

Как расторгнуть нотариально заключенный договор купли-продажи 100% доли ООО при наличии ограничений на регистрационные действия

Необходимость согласия бывшего супруга при продаже 100% доли ООО - наличие шаблона или роль нотариуса

Кто должен направить документы (уведомить) в налоговый орган при продаже 100 % доли ООО. Продавец или нотариус?

Ошибки в договоре купли-продажи 100% доли ООО - возможность возврата стоимости услуг нотариуса и составление претензии

Какие листы формы Р 0014 заполняются при продаже 100% доли ООО от физического лица юридическому лицу.

Может ли ЗАО выкупить 100% доли ООО, владеющего 75% акций в ЗАО, и соответствующая законодательная база?

Продажа 100% долей ООО с 2 помещениями - Обзор плюсов и минусов покупки

ОАО 100% учредитель ООО. По отношению к ОАО ООО кем будет являться? Дочерним? И будет ли входить в одну группу лиц ОАО?

Продажа 100% доли в Уставном капитале ООО - разница между продажей доли и продажей предприятия в целом

Договор цессии между ОООА и ООО в - возможна ли продажа долга ООО б?

Как заполнить листы в форме Р 14001-новая при продаже 100%-долей ООО одним участником другому лицу

Документы для оформления продажи 100% долей ООО при участии 4-х участников

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59