Субсидиарная ответственность директора ЮЛ вне рамок дела о банкротстве

Подайте встречный отзыв на ходатайство истца об истребовании выписок (до 19.01.2026 или в установленный судом срок). Укажите, что счёта пусты с 2022–2023 гг. (приложите выписки, если есть), долг возник в 2021 г. из-за отсутствия средств у ООО "МСК", а не вашего бездействия; запросы истца нерелевантны, так как период до банкротства уже исследован.

Подайте ходатайство о признании истца недобросовестным (ст. 10 ГК РФ): он скрыл 600 тыс. руб. от суда банкротства, не профинансировал процедуру, что привело к прекращению дела, а теперь требует ту же сумму с вас — это злоупотребление правом.

Запросите доп. доказательства: полную выписку ЕГРЮЛ по ООО "МСК", подтверждение от ИФНС о блокировке КЭП (ссылайтесь на ваши ответы №46 от 10.12.2025 и № от 22.12.2025), протоколы обследований адреса.

Недостоверный адрес (23.01.2023) блокировал КЭП по правилам ФНС, лишив вас возможности подать на банкротство, сдать отчётность или взаимодействовать с органами — это объективная невозможность, а не вина (подтверждено вашими ответами ИФНС).

Суды признают такие случаи "брошенным" юрлицом, где кредитор должен доказывать вашу активную роль в сокрытии активов, чего нет.

В соответствии со статьей 195 УК РФ:

1. Сокрытие имущества, имущественных прав или имущественных обязанностей, сведений об имуществе, о его размере, местонахождении либо иной информации об имуществе, имущественных правах или имущественных обязанностях, передача имущества во владение иным лицам, отчуждение или уничтожение имущества должника - юридического лица, гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, а равно сокрытие, уничтожение, фальсификация бухгалтерских и иных учетных документов, отражающих экономическую деятельность юридического лица или индивидуального предпринимателя, если эти действия совершены при наличии признаков банкротства и причинили крупный ущерб, за исключением случаев, предусмотренных частями четвертой и пятой статьи 170.1 и статьей 172.1 настоящего Кодекса, -

наказываются штрафом в размере от ста тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо ограничением свободы на срок до двух лет, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо арестом на срок до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до трех лет со штрафом в размере до двухсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до восемнадцати месяцев либо без такового.

1.1. Те же деяния, совершенные лицом с использованием своего служебного положения, а равно контролирующим должника лицом либо руководителем этого контролирующего лица, -

наказываются штрафом в размере от пятисот тысяч до двух миллионов рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо принудительными работами на срок до четырех лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового, либо лишением свободы на срок до четырех лет со штрафом в размере до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного года либо без такового и с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового.

2. Неправомерное удовлетворение имущественных требований отдельных кредиторов за счет имущества должника заведомо в ущерб другим кредиторам, если это действие совершено при наличии признаков банкротства и причинило крупный ущерб, -

наказывается штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до двух лет, либо ограничением свободы на срок до одного года, либо принудительными работами на срок до одного года, либо арестом на срок до четырех месяцев, либо лишением свободы на срок до одного года со штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев либо без такового.

Таким образом из-за сокрытия имущества возникает уголовная ответственность.

С уважением!

Здравствуйте

Если будет доказано, что действия контролирующих лиц не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества, то такие лица не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В рассматриваемом деле кредитор не подтвердил наличие задолженности на стороне должника, ее длительную неуплату и факт подконтрольности общества ответчику.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие совершение контролирующим лицом каких-либо действий (в том числе недобросовестных и неразумных), ставших причиной непогашения долга.

А именно то, что : тезисно указано вами в вопросе.

С учётом всех обстоятельств, можно просить об отказе в иске.

__

С уважением юрист М.Н.Абаева

Здравствуйте.

Ваша ситуация подпадает под регулирование статьи 61.11 и 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (последняя редакция), а также разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 (ред. от 23.12.2025) "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Истец избрал модель взыскания убытков с контролирующего лица вне рамок дела о банкротстве. Такая конструкция допустима, но доказывание в этом случае для него существенно сложнее.

Ключевой вопрос в Вашем деле - не сам факт наличия долга, а наличие совокупности трех элементов: обязанности директора подать заявление о банкротстве, его вины в неподаче, а также причинной связи между неподачей и невозможностью погашения долга.

Первое. По эпизоду с 600 000 руб. Это сильный процессуальный аргумент, но его нужно правильно квалифицировать. Сам по себе факт получения кредитором денежных средств не прекращает право требования в части оставшегося долга. Однако если данные средства были получены в рамках процедуры банкротства и могли быть направлены на финансирование процедуры, а кредитор, зная об этом, не обеспечил продолжение процесса и допустил его прекращение, то это может свидетельствовать о злоупотреблении правом по смыслу статьи 10 ГК РФ. Ваша задача - не просто указать на недобросовестность, а показать, что прекращение банкротства произошло исключительно по воле заявителя и что при наличии финансирования процедура могла быть продолжена. Если суд увидит, что кредитор сам фактически отказался от реализации банкротных механизмов, это ослабляет позицию по "внесудебной субсидиарке".

Административный паралич из-за записи о недостоверности адреса. Здесь позиция перспективная, но только при доказанности объективной невозможности устранить нарушение. Суд будет проверять, предпринимал ли директор разумные действия для восстановления адреса, аренды и получения КЭП. Если запись возникла вследствие прекращения аренды, а у общества не было средств, необходимо документально подтвердить отсутствие активов, движения по счетам, попытки поиска нового помещения. Если будет установлено, что директор просто бездействовал, этот довод не сработает. Если же реально отсутствовали ресурсы, а ИФНС отказывала в выдаче КЭП формально на основании записи, то можно говорить об отсутствии вины.

Обязанность подать заявление о банкротстве. Истец обязан доказать момент возникновения признаков неплатежеспособности и превышения обязательств над активами. Без бухгалтерского баланса и анализа финансового состояния за соответствующий период его позиция будет уязвимой. Если долг существовал с 2021 года, а признаки банкротства объективно возникли раньше возбуждения дела по заявлению кредитора, необходимо анализировать, когда именно наступила обязанность подать заявление. Если кредитор сам инициировал банкротство в августе 2023 года, это означает, что до этого момента он не считал ситуацию безнадежной либо не предпринимал активных действий. Это играет в Вашу пользу.

Причинно-следственная связь. Даже если допустить нарушение срока подачи заявления, истец должен доказать, что если бы директор подал заявление вовремя, его требования были бы погашены в большем объеме. При отсутствии активов у общества это доказать крайне сложно. Судебная практика идет по пути отказа, если не доказано, что просрочка подачи заявления привела к увеличению размера задолженности.

Истребование выписок за период с 2021 года. Это стандартная попытка показать вывод активов или наличие денежных потоков. Вам необходимо заранее проанализировать банковскую историю. Если были операции, которые могут быть квалифицированы как предпочтительное удовлетворение или вывод средств, позиция усложняется. Если обороты отсутствуют либо носят хозяйственный характер без признаков недобросовестности, это усиливает Вашу защиту.

Теперь о перспективах.

Если у общества действительно отсутствовали активы, не было вывода имущества, директор не получал выгоду, а кредитор сам инициировал и затем фактически прекратил процедуру банкротства, вероятность отказа в иске существует и она реальная. Наиболее уязвимое место истца - доказательство причинной связи и вины.

Если же суд установит, что директор не предпринимал попыток восстановить адрес, не сдавал отчетность длительный период, не реагировал на ухудшение финансового состояния и фактически "бросил" общество, тогда риски удовлетворения иска существенные.

Что рекомендую предпринять до заседания.

Необходимо подготовить детальный финансовый анализ общества за период с момента возникновения долга до возбуждения дела о банкротстве. Важно показать отсутствие активов и невозможность расчетов.

Следует документально подтвердить попытки урегулирования вопроса с адресом и КЭП либо объективную невозможность этого.

Имеет смысл заявить самостоятельное ходатайство об истребовании материалов дела о банкротстве и анализа финансового состояния, если такой анализ проводился.

Акцент в процессе должен быть смещен с эмоциональной оценки поведения истца на строгую правовую конструкцию отсутствия состава гражданского правонарушения.

При грамотной защите дело не выглядит безнадежным. Исход будет зависеть от того, сможет ли истец доказать именно причинную связь и виновность, а не просто факт долга.

Нужно точно разобраться с основаниями иска. Если только за неподачу заявления - один порядок действий. Если не только - другой.

Если вопрос только к подаче заявления директором, то наличие или отсутствие денег у должника и вина директора в отсутствии денег в общем-то не особо важны. Тут вменяют именно уклонение директора от обязанности подать заявление. В таком процессе нужно скорее о свободе воли директора рассуждать - мог ли он без согласия участников общества что-то сделать, и не являлся ли он номинальным руководителем, фактически исполняющим обязанности по другой должности.

При этом что особо важно именно в таком споре: юридически значимым является определение размера ответственности директора. Речь о том, что по данному основанию директор может привлекаться к ответственности не за весь долг должника, а лишь по задолженности, которая имела место после даты, когда директор должен был подать заявление о банкротстве (п. 2 ст. 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и до даты возбуждения дела о банкротстве, и эти цифры нужно считать.

С позиции закона ст. 61.12 - это ответственность за своего рода обман кредиторов, которые как бы по умолчанию знать не знают о том, что у должника наступило так называемое "объективное банкротство" (превышение активов над обязательствами). А при таком развитии событий именно директор (или иное КДЛ) отвечает за обман независимых кредиторов (требования аффилированных с должником кредиторов по некоторой судебной практике не только не входят в размер субсидиарки, но и не учитываются при определении даты объективного банкротства).

Жаль, но скорее всего срок исковой давности тут применить не сможете.

При этом уж извините, именно в таких спорах не специализируюсь, но когда пришлось в прошлом году в деле №А48-9204/2019 представлять интересы троих руководителей - их интересы были обеспечены надлежащим образом и суд отказал в привлечении директоров к субсидиарной ответственности. Текст судебного акта можно посмотреть (если интересно) на www.expert-jurist.ru или в КАД.

И нужно четко понимать, что без изучения материалов дела конкретных ответов и способов решить проблему найти сложно, но я так понимаю, что Вы - юрист и поэтому в курсе. Соответственно, вопрос о перспективе - слишком расплывчат, чтобы делать конкретные прогнозы. Если докажете, что дата объективного банкротства наступила после того, как возникла задолженность перед кредиторами, то могут и отказать в привлечении. А если Ваши оппоненты докажут, что объективное банкротство общества наступило задолго до возникновения долга и должник уже будучи в банкротном состоянии набирал дополнительные обязательства - могут и привлечь в том или ином размере.

Здравствуйте !

В данном Вашем случае "субсидиарная ответственность" директора вне рамок дела о банкротстве регулируется статьёй 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Также это возможно в случае исключения ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

режде всего отметим, что юридические лица, кроме казенного предприятия, учреждений, религиозной организации, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 56 ГК РФ). Учредители (участники) юридического лица или собственник его имущества, по общему правилу, не отвечают по обязательствам юридического лица. Ответственность участника (учредителя) юридического лица или собственника его имущества по обязательствам юридического лица может быть предусмотрена ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ). В частности, участники (учредители) юридического лица могут привлекаться к субсидиарной ответственности.

Таким образом, закон не закрепляет общего правила, согласно которому директор или участники общества отвечали бы по обязательствам общества перед его кредиторами. Поэтому привлечь директора или участников общества к субсидиарной ответственности можно только по основаниям, прямо предусмотренным законом или договором. К примеру, директор вправе заключить с контрагентом общества договор поручительства, предусматривающий субсидиарную ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 ГК РФ).

Важно: привлечение возможно только если действия контролирующих лиц можно квалифицировать как недобросовестные. Например, если руководитель подписал договор с зарубежным предприятием, но из-за изменения курса валют не смог рассчитаться с контрагентом, привлечь его к субсидиарной ответственности не получится — он не мог наперёд просчитать это обстоятельство.

Удачи!

Здравствуйте!

Вам нужно жестко разделить два возможных основания иска.

Если иск основан исключительно на неподаче заявления о банкротстве, то с точки зрения права спор должен квалифицироваться через ст. 9 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ. В этом варианте предмет доказывания: момент наступления «обязательного» банкротства (объективное банкротство), дата, когда директор обязан был подать заявление, и размер увеличения задолженности после этой даты и до даты возбуждения дела о банкротстве. По п. 2 ст. 61.12 директор отвечает только за ту часть долга, которая возникла или увеличилась после момента, когда заявление должно было быть подано, а не за весь долг в 2 млн руб. Позиция подтверждается п. 15–16 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53. Ваша задача – в отзыве и устно на заседании прямо потребовать от Истца указать, что именно он вменяет: только нарушение обязанности по ст. 9 Закона о банкротстве или иные действия/бездействие. Далее – требовать от него расчета размера «прироста» задолженности в период, охватываемый п. 2 ст. 61.12, и настаивать, что долг по поставке сформировался до даты объективного банкротства, а значит, по этому основанию директор не отвечает.

Если Истец заявляет, что основание более широкое (доведение до невозможности погашения долга, «брошенный бизнес», отсутствие отчетности, утрата контроля над юрадресом и т.п.), то он фактически ссылается на общую конструкцию ответственности контролирующих лиц: ст. 61.11–61.13 Закона о банкротстве и ст. 53.1, 15, 1064 ГК РФ во внебанкротном иске. Тогда ключевое: доказать отсутствие причинно-следственной связи между Вашим поведением после 2023 года и невозможностью исполнения судебного решения 2022 года, а также отсутствие вины (ст. 401 ГК РФ). Ваши аргументы: долг возник задолго до утраты адреса и «административного паралича»; запись о недостоверности адреса и невозможность получить КЭП (подтвержденная ответом ИФНС) объективно лишили Вас легальных инструментов подачи заявления и ведения дел; кредитор, получив 600 000 руб. в ходе процедуры банкротства, не направил их на финансирование расходов и добился прекращения дела, чем сам создал ситуацию, при которой стандартный механизм субсидиарной ответственности в деле о банкротстве не был реализован. Это – злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), и Вы должны прямо ссылаться на него и просить суд признать требования не подлежащими удовлетворению либо существенно ограничить размер ответственности.

Отдельно зафиксируйте - субсидиарная ответственность носит акцессорный характер; сумма требований к директору не может превышать остатка долга должника перед кредитором после учета полученных 600 000 руб. (ст. 367, 399 ГК РФ по аналогии). Требуйте уменьшения заявленной суммы как минимум на этот размер.

Практически: в следующем заседании добивайтесь, чтобы в протоколе и в определении суда была четко обозначена правовая квалификация требований (какие конкретно нормы 127‑ФЗ и ГК РФ Истец считает применимыми). Под это выстраивайте позицию: либо «режим» ст. 9 и п. 2 ст. 61.12 (тогда спор о дате объективного банкротства и приросте долга), либо более широкий упрек в доведении до невозможности погашения (тогда бьете по отсутствию вины и связи, и по злоупотреблению со стороны кредитора).

С учетом того, что долг возник до «объективного банкротства», а кредитор уже получил часть исполнения и сам сорвал банкротство, у Вас есть реальные основания добиваться отказа в иске либо максимального сокращения суммы ответственности.

С уважением.

Первое и самое важное. Вы должны превратить факт получения истцом 600 000 рублей из доказательства в вашу главную процессуальную дубину. Недостаточно просто заявить, что он скрыл деньги.

Вам нужно показать суду, что именно действия истца, а не бездействие директора, привели к тому, что долг не был погашен в рамках банкротства. Подготовьте письменные пояснения, где подробно изложите хронологию: истец инициирует банкротство, в ходе банкротства получает от должника актив (право требования на 600 тыс.), этот актив конвертируется в реальные деньги, истец умалчивает об этом перед судом и заявляет об отсутствии финансирования.

Задайте суду риторический вопрос: если бы истец действовал добросовестно и заявил о полученных средствах, процедура банкротства продолжилась бы за счет этих денег, и требования истца были бы частично погашены. То есть истец сам создал ситуацию, при которой банкротство прекратилось, а теперь хочет наказать директора за то, что банкротство не состоялось.

Это классическая шикана — осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Ссылайтесь на статью 10 ГК РФ и просите суд отказать истцу в защите его права полностью.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ

Второе. Информация об открытом счете в Сбербанке, которую истец запросил, — это зона вашего особого внимания. Истец хочет доказать, что у общества были деньги, но директор их потратил.

Вам нужно упредить этот аргумент. Вам обязательно нужно получить эти выписки самостоятельно или ознакомиться с ними в деле сразу после того, как их предоставит истец или налоговая. Изучите движение средств за 2021 год (период возникновения долга перед истцом).

Ваша задача — показать суду, что в момент, когда долг возник и должен был быть оплачен, денег на счете не было либо они расходовались на текущую хозяйственную деятельность (зарплата, налоги, аренда, расчеты с другими кредиторами).

Если вы докажете, что общество стало неплатежеспособным еще в 2021 году, то ваше бездействие в 2023 году (неподача заявления о банкротстве) теряет всякую связь с долгом.

Долг возник раньше, и виновата в его невозникновении объективная неплатежеспособность, а не то, что вы не подали заявление спустя два года.

Федеральноый закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ