Возможно ли подготовить такое предложение, на какие нормы ссылаться.

Можно, ст. 37 14-ФЗ об ООО и нормы рядом - Вы не были извещены надледаще, поэтому имеете право на включение своего вопроса.

А может пора в ОБЭП писать?

Согласно п. 7 ст. 37 Закона об ООО, общее собрание участников вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня (или изменять ее), только если в собрании участвуют все участники Общества.

Если присутствуют 100% участников - вы можете предложить включить вопрос об аудите прямо в ходе собрания. Если никто не возразит, решение будет законным.

Если присутствуют не все -внесение нового вопроса в день собрания при отсутствии хотя бы одного участника делает любое решение по этому вопросу ничтожным (ст. 181.5 ГК РФ).

Как действовать, если уведомление было ненадлежащим

Поскольку Общество нарушило процедуру созыва (ст. 36 Закона об ООО), то вы можете:

Вариант А: Требовать переноса или признания собрания нелегитимным

Если вы явитесь на собрание, зафиксируйте в протоколе (или подайте письменное заявление), что вы не были уведомлены в установленный законом срок (30 дней).

Основание - нарушение ст. 36 Закона об ООО.

Цель: Оспорить результаты собрания в суде, если решения вас не устроят. Но участие в собрании без возражений может быть истолковано как отсутствие нарушения уведомления.

Вариант Б: Использовать право на аудит вне повестки дня

Для проведения аудита в ООО не обязательно дожидаться общего собрания и вносить вопрос в повестку- Статья 48 Закона об ООО.

Любой участник Общества вправе потребовать проведения аудита деятельности Общества. При этом профессиональный аудитор должен быть выбран и утвержден общим собранием, но расходы на оплату услуг аудитора несёт участник, потребовавший проверки (если собрание не решит иначе).

На какие нормы ссылаться в предложении:

П. 7 ст. 37 Закона об ООО - если хотите убедить всех присутствующих проголосовать за включение вопроса в повестку «здесь и сейчас» (при условии 100% явки).

Ст. 36 Закона об ООО - для фиксации нарушения ваших прав на своевременное уведомление и внесение предложений.

Ст. 48 Закона об ООО - как безусловное право участника требовать аудита.

Подготовьте письменное Требование о проведении аудита и Требование о включении вопроса в повестку дня (со ссылкой на то, что срок пропущен по вине Общества, не уведомившего вас). Вручите их под подпись гендиректору или председателю собрания прямо перед началом регистрации. .

Здравствуйте. По п. 2 ст. 36 ФЗ «Об ООО» участник вправе вносить дополнительные вопросы в повестку не позднее чем за 15 дней до собрания. Формально срок пропущен. Но если участник не был уведомлен надлежащим образом, это меняет ситуацию. Нарушены требования п. 1 ст. 36 ФЗ «Об ООО» (обязанность уведомления?за 30 дней); такое нарушение является существенным и влияет на права участника.

При ненадлежащем уведомлении участник: вправе оспаривать решения собрания (ст. 43 ФЗ «Об ООО»)

Можно ли внести вопрос в день собрания?

Формально нет обязанности у общества включать вопрос, если срок пропущен. Но!

Заявить требование прямо на собрании о включении вопроса об аудите. Решение возможно, если: все участники присутствуют и единогласно согласны изменить

Если откажут: зафиксировать нарушение (протокол, письменное заявление); далее оспорить решения собрания.

Отдельно про аудит. В соответствии ст. 48 ФЗ «Об ООО» участник вправе требовать проведения аудита. По требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

В вашей ситуации есть законный способ решить вопрос, несмотря на пропуск 15-дневного срока.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 36 Федерального закона "Об ООО", предложения в повестку дня общего собрания должны подаваться не позднее чем за 15 дней до его проведения . Пропуск этого срока действительно лишает права требовать включения дополнительного вопроса в обычном порядке.

Однако ключевое значение здесь имеет факт ненадлежащего уведомления. Если уведомление не направлялось или было направлено с нарушением срока, это лишило вас возможности реализовать свое право. Единственный законный путь в такой ситуации — принять решение единогласно всеми участниками общества. Это допускается, если на собрании присутствуют абсолютно все участники . Если вы владеете 50% долей, то второй участник должен быть на собрании и согласиться с включением вопроса.

На самом собрании вам необходимо настоять на включении вопроса об аудите в протокол. Для этого сошлитесь на нарушение порядка созыва как на обоснование невозможности подать предложение в срок. Если второй участник проголосует "за", решение будет принято единогласно и его законность не подлежит сомнению. В противном случае все решения собрания могут быть оспорены вами в суде по причине нарушения порядка созыва .

Здравствуйте!

Смотрите, участник ООО может предложить включить дополнительный вопрос о проведении аудита в повестку дня годового общего собрания в день его проведения, но при условии, что на собрании присутствуют все участники общества, что прямо предусмотрено п. 7 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Так, согласно п. 7 ст. 37 Закона об ООО, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам в соответствии с п. 1 и 2 ст. 36 Закона об ООО.

Исключение являются случаи, когда в собрании участвуют все участники Общества.

В таком случае после выбора председательствующего и перед утверждением повестки дня в неё могут быть включены дополнительные вопросы, предложенные участниками.

При этом дополнительный вопрос не может включаться в повестку, если он:

не относится к компетенции общего собрания участников ООО;

не соответствует требованиям федеральных законов.

Порядок действий

1. Участник, желающий включить в повестку дня дополнительный вопрос, должен:

2. Обратиться с предложением к председательствующему на Общем собрании.

3. Предложить точную формулировку вопроса, подлежащего включению в повестку дня.

Председательствующий рассматривает предложение и при отсутствии оснований для отказа вносит вопрос для последующего утверждения в рамках повестки дня общим собранием участников.

Факт внесения дополнительных вопросов для утверждения должен быть отражён в протоколе.

Тот факт, что участник не был надлежащим образом уведомлён о проведении общего собрания, не влияет на его право предложить дополнительный вопрос в день проведения собрания, если все участники присутствуют на собрании.

При этом нарушение порядка уведомления может повлечь другие последствия, например, возможность оспорить решения собрания в суде, если это будет связано с существенными нарушениями процедуры.

Рекомендации

1) Подготовьте письменное предложение о включении вопроса о проведении аудита в повестку дня. В нём чётко сформулируйте суть предложения и сослаться на п. 7 ст. 37 Закона об ООО.

2) Передайте предложение председательствующему на собрании.

3) Проверьте, что факт внесения дополнительного вопроса был зафиксирован в протоколе собрания.

Если председательствующий откажет во включении вопроса, и Вы считаете отказ неправомерным, можно рассмотреть возможность обжалования решения в суде, ссылаясь на нарушение норм Закона об ООО.

- см. ст. 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Здравствуйте.

В описанной ситуации необходимо сразу разграничить два вопроса: нарушение порядка уведомления участника и соблюдение процедуры формирования повестки дня. Эти обстоятельства юридически связаны, но последствия по ним различны.

Общее правило установлено статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участники вправе вносить предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня не позднее чем за 15 дней до проведения общего собрания, если уставом не установлен более ранний срок. По истечении этого срока общество формально вправе отказать во включении дополнительных вопросов.

Однако ключевое значение в вашей ситуации имеет нарушение порядка уведомления. В соответствии со статьей 36 указанного закона участники должны быть уведомлены о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (если уставом не предусмотрен иной срок). Если участник не был уведомлен надлежащим образом, это является существенным нарушением порядка созыва собрания.

Практика и нормы закона исходят из следующего: если нарушен порядок уведомления, участник фактически лишается возможности реализовать свои права, в том числе право на внесение вопросов в повестку. В такой ситуации формальное истечение 15-дневного срока не может использоваться против участника, поскольку срок начал течь при ненадлежащем уведомлении. Это соответствует общему принципу недопустимости злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

При этом непосредственно "включить" вопрос в повестку в день собрания без согласия остальных участников или председательствующего, как правило, невозможно. Закон об ООО не предусматривает одностороннего включения дополнительных вопросов в день проведения собрания.

Реалистичные варианты действий следующие.

Первое. Заявить на собрании требование о включении дополнительного вопроса об аудите. Такое включение возможно только при согласии всех участников общества, присутствующих на собрании, поскольку это фактически изменение повестки. Это вытекает из принципа единогласия при рассмотрении вопросов вне повестки, сформированного судебной практикой.

Второе. Зафиксировать факт ненадлежащего уведомления и заявить возражения против проведения собрания. В дальнейшем это дает основание для оспаривания решений общего собрания в судебном порядке по статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Нарушение порядка уведомления признается существенным, если оно повлияло на возможность участника участвовать в собрании и формировании повестки.

Третье. Использовать самостоятельное право требовать проведения аудита. В соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник (или участники), владеющие в совокупности не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать проведения аудиторской проверки. Это право реализуется независимо от включения вопроса в повестку общего собрания.

Четвертое. После собрания инициировать внеочередное общее собрание с включением вопроса об аудите в установленном порядке (статья 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, формально срок на внесение вопросов пропущен, но из-за ненадлежащего уведомления у вас возникает правовая позиция для защиты. Включение вопроса в день собрания возможно только при согласии всех участников. Основной акцент следует делать либо на фиксации нарушений для последующего оспаривания, либо на реализации самостоятельного права на аудит вне рамок повестки.

Включить вопрос в повестку в день собрания уже нельзя (ст. 36 и 37 ФЗ №14-ФЗ), но из-за ненадлежащего уведомления у вас есть право оспорить все решения этого собрания в суде (ст. 43 ФЗ №14-ФЗ), а провести аудит вы можете и без решения собрания — для этого достаточно направить обществу требование по ст. 48 ФЗ №14-ФЗ.

Вы можете подготовить предложение о внесении дополнительного вопроса в повестку дня годового общего собрания участников ООО, даже если срок в 15 дней уже прошёл.

Однако важно учитывать, что согласно статье 36 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники должны быть уведомлены о проведении общего собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения. Если Вы не были уведомлены должным образом, это может быть основанием для оспаривания решений, принятых на собрании.

Включите в него вопрос о проведении аудита Общества и укажите, что Вы не были уведомлены о проведении собрания.

В Вашем предложении укажите, что согласно статье 36 Федерального закона № 14-ФЗ, Вы имеете право на уведомление о собрании, и отсутствие такого уведомления нарушает Ваши права как участника.

Направьте это предложение председателю собрания или в исполнительный орган Общества до начала собрания.

Сохраните копию Вашего предложения с отметкой о получении или отправьте его заказным письмом с уведомлением.

Здравствуйте уважаемый Дмитрий!

В рассматриваемом случае, в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если на общем собрании присутствуют все участники ООО, после выбора председательствующего и перед утверждением повестки дня в нее могут быть включены дополнительные вопросы, предложенные участниками (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Изменение повестки дня общего собрания, на котором присутствовали не все участники, влечет признание его решения недействительным, как принятого с существенным нарушением.

Если у вас на собрании присутствуют ВСЕ участники Вы можете принимать решения по дополнительным вопросам без предварительного уведомления, при этом включаются все вопросы, кроме «за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов».

Ст. 36 Закона об ООО. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания.

Удачи вам

в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если на общем собрании присутствуют все участники ООО, после выбора председательствующего и перед утверждением повестки дня в нее могут быть включены дополнительные вопросы, предложенные участниками (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Изменение повестки дня общего собрания, на котором присутствовали не все участники, влечет признание его решения недействительным, как принятого с существенным нарушением.

Если у вас на собрании присутствуют ВСЕ участники Вы можете принимать решения по дополнительным вопросам без предварительного уведомления, при этом включаются все вопросы, кроме «за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов».

Ст. 36 Закона об ООО. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Здравствуйте, Дмитрий!

Внести дополнительный вопрос в повестку дня прямо в день проведения собрания можно, но только при одном условии - на собрании должны присутствовать 100% участников Общества.

—

По общему правилу (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью») дополнительные вопросы вносятся не позднее чем за 15 дней до собрания. однако, согласно пункту 6 статьи 37 ФЗ "Об ООО", общее собрание участников вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, если на данном общем собрании присутствуют все участники общества (100% явка). Если на собрании будут присутствовать абсолютно все участники, Вы вправе прямо перед началом голосования заявить ходатайство о включении вопроса об аудите в повестку дня, сославшись на п. 6 ст. 37 ФЗ "Об ООО".

Даже если 100% явки не будет и повестку изменить не получится, это не лишает Вас права на аудит. Согласно статье 48 ФЗ "Об ООО", по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. Это императивная (обязательная) норма. Если Вы заявите это требование письменно на собрании, директор будет обязан предоставить аудитору доступ к документам. При этом оплачивать услуги аудитора в данном случае будете Вы (как инициатор), если само собрание не решит компенсировать эти расходы за счет ООО.

—

Согласно пункту 1 статьи 36 ФЗ "Об ООО", орган, созывающий собрание, обязан уведомить каждого участника заказным письмом не позднее чем за 30 дней (если иной срок не предусмотрен Уставом). Если Вы не были уведомлены надлежащим образом, то Вы вправе оспорить в суде все решения, принятые на этом собрании. Вы можете заявить участникам и директору, что собрание созвано с грубым нарушением закона. Удачи! Буду рад, если смог помочь.

Здравствуйте, Дмитрий.

Да, формально подготовить и заявить предложение о включении дополнительного вопроса в повестку дня можно, но при истечении срока, установленного законом, общество не обязано включать его в повестку именно этого годового общего собрания.

______

Для ООО действует пункт 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения, если меньший срок не предусмотрен уставом. Если этот срок пропущен, требовать обязательного включения вопроса в повестку именно данного собрания нельзя.

Однако в Вашей ситуации основное значение имеет не пропуск 15-дневного срока, а ненадлежащее уведомление участника о собрании. Порядок и сроки уведомления установлены статьей 36 Закона № 14-ФЗ. Если участник не был уведомлен надлежащим образом, это является существенным нарушением порядка созыва общего собрания и дает основания оспаривать принятые решения.

________

На это прямо указывает статья 43 Закона № 14-ФЗ: решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против.

________

Отдельно по вопросу аудита. Вопрос о назначении аудиторской проверки относится к компетенции общего собрания участников общества в силу подпункта 10 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ. При этом у участника есть и самостоятельное корпоративное право требовать проведения аудиторской проверки. Согласно статье 48 Закона № 14-ФЗ по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям законодательства. То есть даже если дополнительный вопрос не включат в повестку текущего собрания, это не лишает участника права инициировать аудит в предусмотренном законом порядке.

Поэтому юридически сильная позиция будет такой: Вы вправе письменно заявить предложение о включении вопроса о проведении аудита в повестку дня, но не как требование, обязательное к удовлетворению по статье 36 Закона № 14-ФЗ, поскольку 15-дневный срок истек, а как фиксацию позиции участника и доказательство того, что из-за ненадлежащего уведомления он был фактически лишен возможности реализовать право на внесение вопроса в повестку. Основной акцент нужно делать на нарушении статьи 36 Закона № 14-ФЗ о порядке уведомления и, при необходимости, на последующем оспаривании решений по статье 43 Закона № 14-ФЗ. Параллельно Вы вправе отдельно требовать проведение аудита по статье 48 Закона № 14-ФЗ.

Т. Е., обязать включить вопрос в повестку дня годового собрания в день его проведения при пропуске срока по пункту 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ нельзя, если только все участники не согласятся рассмотреть его фактически на собрании. Но ненадлежащее уведомление делает позицию общества уязвимой, а у участника сохраняется право либо оспаривать решения собрания, либо инициировать аудит самостоятельно по статье 48 Закона № 14-ФЗ.

С уважением. 🤝

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) возможность внесения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО в день его проведения зависит от обстоятельств, в том числе от того, все ли участники присутствуют на собрании.

Основные нормы

Согласно пункту 2 статьи 36 Закона об ООО, любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением тех, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня.

Однако пункт 7 статьи 37 Закона об ООО предусматривает исключение: общее собрание участников общества вправе принимать решения по вопросам, не включённым в повестку дня, если в собрании участвуют все участники общества. Это значит, что если на собрании присутствуют все участники (или их полномочные представители), они вправе непосредственно на собрании вносить предложения о включении в повестку дополнительных вопросов, в том числе о проведении аудита.

Ситуация с ненадлежащим уведомлением

Если участник не был надлежащим образом уведомлён о проведении общего собрания, это является нарушением порядка его созыва. В таком случае собрание может быть признано неправомочным, а его решения — оспариваемыми в суде. Однако если на собрании присутствуют все участники общества, оно признаётся правомочным даже при нарушении порядка уведомления.

В вашем случае, если срок в 15 дней для внесения дополнительных вопросов прошёл, но при этом на собрании присутствуют все участники, вы вправе предложить включить вопрос о проведении аудита в повестку дня непосредственно в день проведения собрания. Решение по такому вопросу будет приниматься с учётом голосов всех присутствующих участников.

Рекомендации

Проверьте устав ООО: в нём могут быть предусмотрены особые правила относительно порядка созыва собраний, внесения вопросов в повестку и уведомления участников. Если устав устанавливает иные сроки или процедуры, следует руководствоваться его положениями.

Зафиксируйте предложение: подготовьте письменное предложение о включении вопроса о проведении аудита в повестку дня и предложите его на собрании. Убедитесь, что это предложение отражено в протоколе собрания.

Обратите внимание на кворум: даже если все участники присутствуют на собрании, для принятия решения по новому вопросу необходимо соблюдение требований к кворуму и большинству голосов, предусмотренных законом и уставом.

Рассмотрите возможность оспаривания собрания: если нарушение порядка уведомления привело к существенному ущемлению ваших прав (например, вы не смогли полноценно подготовиться к обсуждению вопросов повестки), вы вправе оспорить решения собрания в суде.

Внести вопрос в повестку в день собрания без согласия всех остальных участников напрямую закон не позволяет (15-дневный срок по п. 2.1 ст. 36 Закона об ООО уже прошёл), но Вы можете этим же фактом ненадлежащего уведомления обосновать незаконность всего собрания и оспорить его решения по ст. 43 Закона № 14-ФЗ.

Внесение дополнительного вопроса о проведении аудита в повестку дня годового собрания в день его проведения, после истечения 15-дневного срока, установленного п. 2.1 ст. 36 ФЗ «Об ООО», законом не предусмотрено. Исполнительный орган общества обязан отказать во включении такого вопроса, поскольку нарушены императивные сроки уведомления.

Однако факт ненадлежащего уведомления вас о проведении собрания является самостоятельным и существенным процедурным нарушением. Согласно ст. 43 ФЗ «Об ООО» и ст. 181.3 ГК РФ, это даёт вам право оспорить решения, принятые на таком собрании, в суде в течение двух месяцев с момента, когда вы узнали о них.

Что касается аудита: ваше право инициировать проверку не зависит от повестки собрания. Согласно ч. 3 ст. 48 ФЗ «Об ООО», по требованию любого участника аудит проводится аудиторской организацией за счёт этого участника. Решение общего собрания для этого не требуется, достаточно вашего письменного требования на имя исполнительного органа общества.

Рекомендую: направить в общество письменное требование о проведении аудита со ссылкой на ст. 48 ФЗ «Об ООО» и одновременно подготовить иск о признании решений собрания недействительными по причине ненадлежащего уведомления. Это позволит защитить ваши права и получить доступ к финансовой информации общества.

При подготовке документов фиксируйте все направления требований заказными письмами с уведомлением или через нотариуса — это будет доказательством для суда. Также проверьте устав ООО: в нём могут быть уточнены сроки уведомления, но они не могут быть длиннее установленных законом.

Нормативно-правовые акты, которые регулируют ваш случай:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации - статья 181.3 (основания и сроки оспаривания решений собраний).

2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: статья 36 (порядок формирования повестки дня и сроки внесения дополнительных вопросов), статья 43 (право участника на обжалование решений общего собрания), часть 3 статьи 48 (право участника требовать проведения аудита).

3. Арбитражный процессуальный кодекс РФ - в части порядка и сроков обращения с заявлением о признании решения органа юридического лица недействительным (применяется при подготовке искового заявления).

4. Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» - в части регулирования порядка проведения обязательного и инициативного аудита (для корректного оформления требования о проверке).

5. Дополнительно при практической реализации рекомендую свериться с уставом вашего ООО - он может содержать уточнения процедурных моментов, не противоречащие императивным нормам закона.