Можно ли вносить дополнительные вопросы на собрании ООО, если устав требует единогласия?

1. Нет, вносить дополнительные вопросы нельзя, если на собрании присутствуют не все участники ООО (ст. 36 ФЗ «Об ООО»). Расширить повестку дня можно только в том случае, если на собрание пришли абсолютно все три участника и все трое единогласно проголосовали за включение нового вопроса.

2. Нет, менять суть вопроса на противоположную в ходе собрания нельзя. Вопрос о «продлении полномочий» вместо «прекращения» суды признают самостоятельным новым вопросом, а не изменением формулировки. Автоматически заменить одно другим в протоколе без предварительного уведомления всех участников за 30 дней запрещено, так как это нарушает право отсутствующих (или несогласных) участников заранее подготовиться к голосованию.

Виктория, можно вносить дополнительные вопросы в повестку собрания ООО

Да, можете, только если на собрании будут присутствовать все три участника (ст. 36 и п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Присутствие всех отменяет любые ограничения по повестке, даже при условии единогласия по уставу для других решений.

Здравствуйте, Виктория!

Отвечу на Ваш вопрос так, чтобы не путать излишне в нормах законодательства РФ.

1. Можно ли вносить на собрании дополнительные вопросы, не озвученные в повестке?

Да, можно, но при строгом соблюдении условия: в собрании должны участвовать все без исключения участники ООО. Согласно части 6 статьи 37 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ), общее собрание вправе принимать решения по вопросам, не включённым в первоначальную повестку дня, только если на заседании присутствуют все участники общества.

Процедура выглядит так: после избрания председательствующего, но до утверждения повестки, любой участник вправе предложить дополнить её. Председательствующий рассматривает предложение. Если оно соответствует компетенции общего собрания и не противоречит закону, он вносит вопрос на утверждение остальными участниками. Факт внесения дополнений должен быть зафиксирован в протоколе.

2. Могут ли новые вопросы противоречить заявленным в повестке?

Да, могут. Закон не запрещает ставить на голосование взаимоисключающие решения (например, «прекратить полномочия директора» и «продлить полномочия директора»). Участники вправе обсуждать и голосовать по обоим вариантам. Окончательно принимается то решение, которое наберёт необходимое количество голосов согласно уставу. В вашем случае, где для всех решений требуется единогласие, согласовать противоречащие друг другу инициативы не получится — нужно будет прийти к общему мнению.

Важные нюансы

Риски при нарушении процедуры. Если в собрании участвует не все участники, а решение по вопросу, не включённому в повестку, всё равно принимается, его можно оспорить в суде как ничтожное.

Устав может ужесточать правила. Всегда проверяйте устав: он может устанавливать дополнительные требования к порядку внесения вопросов или к кворуму для конкретных решений.

Фиксация в протоколе. Обязательно убедитесь, что в протоколе собрания подробно отражено внесение дополнительных вопросов в повестку, ход их обсуждения и результаты голосования по каждому варианту.

Практический совет

Учитывая, что у вас в уставе закреплено требование единогласия, рекомендую участникам заранее обсудить спорные вопросы. Попытка принять противоположные решения на одном собрании с высокой вероятностью приведёт к тупиковой ситуации, так как достичь единогласия по взаимоисключающим пунктам невозможно. Лучше провести переговоры, чтобы выработать согласованную позицию до заседания.

Вот такая ситуация. Желаю Вам удачи и просто отличного дня!

Доброго дня вам желаю Виктория!

1. Можно ли вносить на собрании дополнительные вопросы, не озвученные в повестке?

Да, но только при одном условии: если на собрании присутствуют все участники ООО (в вашем случае — все трое).

Согласно п. 7 ст. 37 ФЗ «Об ООО»: общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам заранее, за исключением случая, если в собрании участвуют все участники общества.

Если присутствует не все участники: дополнительные вопросы вносить нельзя — решения по ним будут ничтожными.

Если присутствуют все участники: можно включить дополнительные вопросы прямо на собрании без предварительного уведомления.

Также любой участник вправе предложить дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до собрания (ст. 36 ФЗ «Об ООО»), но на самом собрании это возможно только при явке всех участников.

2. Могут ли дополнительные вопросы противоречить заявленным в повестке?

Да, могут. Закон не запрещает включать в повестку вопросы, противоположные тем, что уже заявлены.

В вашем примере:

В повестке: «прекратить полномочия генерального директора»

Два других участника хотят: «продлить полномочия генерального директора»

Это допустимо, поскольку:

Вопрос о продлении/прекращении полномочий directors относится к компетенции общего собрания участников;

Закон не требует, чтобы дополнительные вопросы «соответствовали» уже заявленным — лишь чтобы они не выходили за компетенцию собрания и соответствовали федеральным законам;

Уставом могут быть установлены дополнительные требования, но императивные нормы ФЗ «Об ООО» приоритетны.

Важное уточнение по единогласию

Так как в уставе указано, что все решения принимаются единогласно, то:

Любое решение (в том числе о прекращении или продлении полномочий директора) будет принято только если все трое участников проголосуют «за»;

Если хотя бы один участник воздержится или проголосует «против» — решение не будет принято.

Краткий итог

Можно ли добавить вопросы на собрании?

Да, только если присутствуют все 3 участника

Могут ли вопросы противоречить повестке?

Да, закон это не запрещает

Что нужно для принятия решения?

Единогласное согласие всех 3 участников (по уставу)

Если на собрании не будет присутствовать хоть один участник — дополнительные вопросы включать нельзя, иначе решения будут ничтожны.

Здравствуйте!

Смотрите, Вы можете вносить дополнительные вопросы на собрании ООО, но при соблюдении определённых условий, даже если устав требует единогласия для принятия решений.

Согласно п. 7 ст. 37 ФЗ № 14, общее собрание участников общества вправе принимать решения не только по вопросам, указанным в повестке дня, сообщённой участникам в соответствии с п. 1 и 2 ст. 36 ФЗ № 14, но и по дополнительным вопросам, если в собрании участвуют все участники общества.

То есть это означает, что если на собрании присутствуют все три участника ООО, они могут предложить и включить в повестку дополнительные вопросы, которые не были изначально озвучены в уведомлении о проведении собрания.

При этом важно, чтобы все участники присутствовали лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности.

Дополнительные вопросы могут быть включены в повестку дня при соблюдении следующих условий:

вопрос относится к компетенции общего собрания участников общества;

вопрос не противоречит требованиям федеральных законов.

Например, если дополнительный вопрос выходит за рамки полномочий общего собрания или нарушает нормы законодательства, его нельзя включить в повестку.

Дополнительные вопросы могут противоречить тем, что были изначально включены в повестку.

Например, если в повестке указан вопрос о прекращении полномочий генерального директора, а два участника хотят внести вопрос о продлении его полномочий, это не запрещено, при условии что:

все участники присутствуют на собрании;

новый вопрос соответствует компетенции общего собрания и не нарушает закон;

участники достигнут единогласного согласия по этому вопросу, если устав требует единогласия для принятия решений.

Т.е. технически внести такой противоречащий вопрос возможно, но его принятие будет зависеть от голосования участников и требований устава (в частности, необходимости единогласия).

Если Устав ООО требует единогласия для принятия решений по определённым вопросам (например, по вопросам, связанным с полномочиями директора), то для утверждения дополнительного вопроса о продлении полномочий генерального директора необходимо, чтобы все участники проголосовали «за». Если хотя бы один участник проголосует против, решение принято не будет.

При этом факт внесения дополнительного вопроса в повестку (а не его утверждение) не требует единогласия, достаточно присутствия всех участников на собрании.

Возможные риски и рекомендации

1) Нарушение процедуры может привести к оспариванию решений. Если не соблюдены требования к уведомлению участников или порядку внесения изменений в повестку, решения собрания могут быть признаны недействительными в судебном порядке.

2) Необходимо зафиксировать все действия в протоколе. В протоколе собрания должны быть отражены факт внесения дополнительных вопросов, результаты голосования по ним и иные существенные обстоятельства.

3) Следует учитывать возможные разногласия. Если участники не могут прийти к согласию, это может привести к корпоративному конфликту. В таких случаях рекомендуется попытаться урегулировать спор до собрания.

Правовое обоснование: ст. 33, п. 2 ст. 36, п. 7 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Можно конечно,но бессмысленно

Да, вносить дополнительные вопросы в повестку дня на собрании можно, но только при одном строгом условии: на собрании должны присутствовать все участники общества (в вашем случае - три участника). Согласно пункту 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», любые изменения в повестку дня общего собрания участников могут вноситься только в случае, если в данном собрании участвуют все участники общества. Если хотя бы один из трёх участников не придёт на собрание, включать новые вопросы в повестку дня запрещено.

----‐---------------------------------------------------------

Да, участники могут включить в повестку дня вопрос о продлении полномочий генерального директора вместо их прекращения, так как закон не запрещает вносить вопросы, противоположные или противоречащие первоначальной повестке. Но здесь в силу вступает императивное требование пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, согласно которым решение собрания, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, если в собрании участвовали все участники общества), не имеет юридической силы и является ничтожным с момента его принятия. Поскольку ваш устав требует единогласия по всем решениям, для изменения повестки дня на самом собрании и для последующего голосования по вопросу продления полномочий директора вам обязательно потребуется стопроцентная явка всех трёх участников и единогласное одобрение этого решения каждым из них. Если инициатор собрания проголосует против изменения повестки или против самого продления полномочий, решение принято не будет.

Здравствуйте!

Да, дополнительные вопросы на собрании ООО можно рассматривать, но не всегда. В Вашей ситуации нужно разделить два варианта.

Если на заседании будут участвовать все три участника ООО, то собрание вправе принять решение и по вопросу, которого изначально не было в уведомлении. Это следует из п. 6 ст. 37 Федерального закона Об ООО:

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, указанной в уведомлении в соответствии с пунктами 2 и 2.1 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в заседании общего собрания участников общества принимают участие все участники общества.

То есть главное условие не просто большинство, а участие всех участников общества. В Вашем ООО это все три участника.

Если хотя бы один участник не участвует в заседании, принимать решение по новому вопросу нельзя. Такой вопрос должен быть внесен заранее, а не прямо на собрании. Пункт 2.1 статьи 36 Федерального закона Об ООО указывает:

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания

Там же указано:

Если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня заседания или заочного голосования вносятся изменения, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях

Поэтому если новый вопрос о продлении полномочий генерального директора хотят внести до собрания, его нужно предложить не позднее чем за 15 дней до заседания, а всех участников нужно уведомить об измененной повестке не позднее чем за 10 дней до заседания.

Если же этот вопрос пытаются добавить прямо на самом собрании, то это безопасно только при участии всех трех участников. Если одного нет, решение по такому вопросу будет ничтожным. Пункт 6 статьи 43 Федерального закона Об ООО прямо устанавливает:

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны

То же правило есть и в статье 181.5 ГК РФ:

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества

Теперь по вопросу о противоречии повестке.

Само по себе противоречие нового вопроса первоначальному вопросу законом не запрещено. Закон не говорит, что дополнительный вопрос обязан совпадать по смыслу с первоначальной повесткой. Закон ставит другие ограничения. Пункт 2.1 статьи 36 Федерального закона Об ООО указывает:

Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования

Вопрос о генеральном директоре относится к компетенции общего собрания участников, если уставом он не передан совету директоров. Подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона Об ООО относит к компетенции общего собрания "образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий". Пункт 1 статьи 40 этого же закона говорит:

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Поэтому вопрос о прекращении полномочий генерального директора и вопрос о его избрании или назначении на новый срок оба могут относиться к компетенции общего собрания. Но это разные вопросы по существу. Вопрос прекратить полномочия генерального директора не равен вопросу продлить его полномочия. Это не техническая правка формулировки, а другое решение с противоположным юридическим результатом.

Правильнее формулировать не просто продлить полномочия, а избрать или назначить действующего генерального директора на новый срок, потому что статья 40 Федерального закона Об ООО использует именно конструкцию "избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества".

Но из-за Вашего устава есть главный момент: если устав требует единогласия по всем решениям, то ни прекращение полномочий, ни избрание или назначение генерального директора на новый срок не пройдет голосами двух участников против одного. Пункт 7 статьи 37 Федерального закона Об ООО допускает более высокий порог голосов, чем общий минимум:

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества

Если устав требует единогласия, значит нужно три голоса из трех за соответствующее решение.

Иными словами, два участника могут предложить включить вопрос о продлении или избрании генерального директора на новый срок, но принять такое решение без третьего участника они не смогут, если устав действительно требует единогласия для всех решений.

Отдельно нужно учесть удостоверение решения. Если будет принято решение об избрании или назначении генерального директора, пункт 1 статьи 40 Федерального закона Об ООО сейчас прямо предусматривает:

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен

Поэтому по директорскому вопросу лучше заранее закладывать участие нотариуса или иной допустимый уставом способ, если закон и устав его позволяют.

Таким образом, если на собрании присутствуют все три участника, дополнительный вопрос о продлении полномочий или об избрании действующего генерального директора на новый срок можно поставить на рассмотрение, даже если он противоположен первоначальному вопросу о прекращении полномочий. Но решение будет принято только при единогласном голосовании всех трех участников, если устав требует единогласия.

Если присутствуют не все три участника, новый вопрос прямо на собрании вносить и принимать по нему решение нельзя. Его нужно было заранее включать в повестку по правилам статьи 36 Федерального закона Об ООО. Иначе принятое по нему решение будет ничтожным по пункту 6 статьи 43 Федерального закона Об ООО и статье 181.5 ГК РФ.

Я бы рекомендовала не смешивать эти вопросы в протоколе как будто это одна формулировка. Нужно отдельно голосовать по вопросу прекращения полномочий генерального директора и отдельно, при наличии законно включенного вопроса, по вопросу избрания или назначения генерального директора на новый срок. Это снижает риск последующего корпоративного спора и отказа нотариуса, банка или налогового органа воспринимать такой протокол как надлежащее корпоративное решение.

Здравствуйте !

В данном конкретном Вашем случае, можно вносить дополнительные вопросы на собрании ООО, на собрании будут присутствовать все три участника и если устав требует единогласия в силу ст.33 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) – это высший орган управления ООО, формирующий стратегию деятельности компании и принимающий ключевые решения, касающиеся деятельности общества (далее – общее собрание). Этот статус общего собрания участников ООО закреплен в ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ).

Проведение общего собрания позволяет всем участникам ООО принимать непосредственное участие в управлении компанией путем присутствия на нем, обсуждения вопросов повестки общего собрания, а также голосования по поставленным вопросам.

Таким образом, с юридической точки зрения, можно вносить дополнительные вопросы на собрании ООО, на собрании будут присутствовать все три участника и если устав требует единогласия в силу ст.33 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рад был помочь !

Здравствуйте!

Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" (№14-ФЗ), порядок проведения общего собрания участников регулируется ст. 36-38.

1. Внесение дополнительных вопросов на собрании:

Участники вправе предлагать включение дополнительных вопросов в повестку дня не позднее чем за 15 дней до проведения собрания (если уставом не установлен иной срок). Вопросы, поступившие после этого срока, не могут быть рассмотрены на собрании, если иное не предусмотрено уставом. Если устав требует единогласия по всем вопросам, это не меняет порядка внесения вопросов. Таким образом, на самом собрании можно рассматривать только те вопросы, которые были включены в повестку с соблюдением указанного порядка. Внесение дополнительных вопросов непосредственно на собрании допускается только в том случае, если все участники согласны на их рассмотрение (единогласно). Поскольку в вашем случае требуется единогласие, то для включения нового вопроса необходимо согласие всех трех участников. Если хотя бы один против, вопрос не может быть рассмотрен.

2. Противоречие дополнительных вопросов повестке:

Вопросы, не указанные в повестке, не должны противоречить заявленным, так как каждый вопрос должен быть предварительно сообщен участникам для подготовки. Если в повестке стоит "прекращение полномочий генерального директора", то вопрос о "продлении полномочий" является иным по сути (не о прекращении, а о сохранении). Его внесение на собрании без предварительного включения в повестку может быть оспорено как нарушающее права участников. Даже если все участники согласны рассмотреть его, это возможно только при единогласном решении о включении. Однако в вашем случае, если один участник (инициатор) против, то вопрос не может быть рассмотрен.

- Для внесения дополнительных вопросов на собрании необходимо соблюсти процедуру (уведомление за 15 дней) или получить единогласное согласие всех участников на рассмотрение вопроса на самом собрании.

- Вопрос, противоречащий повестке, не может быть рассмотрен без предварительного включения и согласия всех участников.

- В конкретной ситуации: если инициатор собрания хочет прекратить полномочия директора, а другие хотят продлить, то для рассмотрения вопроса о продлении необходимо либо включить его в повестку заранее (за 15 дней до собрания), либо получить согласие инициатора на его рассмотрение на собрании. Без этого данный вопрос не может быть принят к обсуждению.

Возможность внесения дополнительных вопросов на собрании:

В соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, если иное не предусмотрено уставом общества. Однако любой участник общества имеет право вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов. Эти предложения должны быть поданы в письменной форме и рассмотрены генеральным директором на предмет включения в повестку дня.

Противоречие дополнительных вопросов заявленным в повестке:

Согласно законодательству, если на общем собрании участников предлагаются вопросы, противоречащие уже включенным в повестку дня, такие вопросы не могут быть рассмотрены. Например, если в повестке указано прекращение полномочий генерального директора, а участники хотят включить вопрос о продлении его полномочий, это будет нарушением порядка проведения собрания.

Исключения:

Если все участники общества присутствуют на собрании, допускается рассмотрение вопросов, не включенных в повестку дня.

Дополнительные вопросы должны быть предложены в письменной форме и соответствовать компетенции общего собрания.

Рекомендации:

Соблюдайте порядок уведомления участников о проведении собрания и включении вопросов в повестку.

Убедитесь, что все предложения соответствуют уставу и законодательству.

При необходимости внесения изменений в повестку дня, следуйте установленным процедурам подачи предложений и их рассмотрения.

Таким образом, внесение дополнительных вопросов на собрании возможно только при соблюдении всех установленных процедур и отсутствии противоречий с уже заявленными в повестке вопросами.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 37. Порядок проведения заседания общего собрания участников общества

www.consultant.ru

Согласно статье 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества вправе принимать решения только по тем вопросам, которые были включены в повестку дня.

Это означает, что на собрании нельзя вносить дополнительные вопросы, которые не были озвучены в уведомлении о проведении собрания.

Если в повестке дня указано прекращение полномочий генерального директора, то участники не могут на собрании изменить этот вопрос на продление полномочий.

Закон требует, чтобы все участники были заранее уведомлены о вопросах, которые будут обсуждаться, и это сделано для обеспечения прозрачности и возможности подготовки к обсуждению