Корпоративный вопрос

Вы можете выкупить его долю, лучше этот вопрос обсудить со вторым учредителем, во избежание в дальнейшем оспаривания ваших действий (например, переход доли обществу и дальнейшая реализация)

Здравствуйте В соответствии со Ст.16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли

Итого: желательно посмотреть Ваш устав этого ООО.

Если прошлоболее 4х мес, то доля того, кто не оплатил перешла Обществу.

Здравствуйте, Татьяна.

Учредитель, который имеет 100% уставного капитала общества, вправе требовать исключения другого участника общества из состава учредителей.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Поскольку второй участник несколько лет не участвовал в развитии компании, кроме того, не вносил долю в уставной капитал, то имеются основания для исключения его из участников общества по ст. 10 указанного Федерального закона.

Если напишет заявление о добровольном выходе, то можно исключить без суда. В противном случае - через суд.

Всего наилучшего! С уважением!

Права учредителя ООО:

Учредитель ООО имеет определенные права, которые могут варьироваться в зависимости от устава и законодательства:

Получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами.

Принятие участия в распределении прибыли.

Право на выход из ООО (если это предусмотрено уставом).

Получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Ситуация с вашим ООО:

Если один из учредителей не участвовал в развитии компании и не внесал уставный капитал, это может повлиять на его права.

Первый учредитель, который внес 100% уставного капитала, имеет более сильное положение в компании.

Выход второго учредителя из ООО:

Первый учредитель может попросить второго учредителя выйти из ООО.

Однако для этого необходимо соблюсти процедуры, предусмотренные законодательством и уставом.

Ст.16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества

Второй учредитель имеет право получать информацию о финансовом состоянии компании, ее операциях и решениях, принятых руководством.

Второй учредитель имеет право участвовать в общих собраниях участников общества и голосовать по вопросам, касающимся управления компанией.

Второй учредитель имеет право на получение части прибыли общества пропорционально его доле в уставном капитале.

Второй учредитель имеет право выйти из общества, потребовав выплаты действительной стоимости своей доли.

Что касается вопроса о том, может ли первый учредитель попросить второго выйти из ООО, основываясь на оплате 100% уставного капитала, то ответ зависит от условий устава общества.

Обычно устав содержит положения о порядке выхода участника из общества, включая условия и процедуру такого выхода. Если устав не запрещает выход участника без согласия других участников, то первый учредитель может предложить второму выйти из общества. Решение о выходе второго учредителя должно быть принято им самим.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Согласно законодательству Российской Федерации, участие в уставном капитале общества и иные права учредителей не зависят от размера внесенных ими вкладов. Это означает, что второй учредитель сохраняет свои права на участие в управлении компанией и получение доли прибыли, даже если он не внес в уставной капитал каких-либо денежных средств.

Однако, если первый учредитель желает исключить второго учредителя из ООО, он может обратиться в суд с иском о признании учредителя недействительным или расторжении договора о его участии в ООО. Для этого первому учредителю необходимо предоставить доказательства того, что второй учредитель фактически не участвовал в деятельности компании и не выполнял своих обязанностей.

Суд рассмотрит представленные доказательства и примет решение о возможности исключения второго учредителя из ООО.

Татьяна, добрый день.

Ну а такой ситуации, учредителю, который внёс 100 процентов при открытии ООО, надо с иском обращаться в арбитражный суд на основании ст. 65.1 ГК РФ, об исключении из числа участников Общества.

_____

Согласно статье 10 Закона "Об ООО"

участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

______

Только доказательства нужны, что участник никак не участвует, и препятствует нормальной деятельности ООО

_______

С уважением, Дарья Алексеевна

Согласно законодательству Российской Федерации, участие в уставном капитале общества и иные права учредителей не зависят от размера внесенных ими вкладов. Это означает, что второй учредитель сохраняет свои права на участие в управлении компанией и получение доли прибыли, даже если он не внес в уставной капитал каких-либо денежных средств.

Однако, если первый учредитель желает исключить второго учредителя из ООО, он может обратиться в суд с иском о признании учредителя недействительным или расторжении договора о его участии в ООО. Для этого первому учредителю необходимо предоставить доказательства того, что второй учредитель фактически не участвовал в деятельности компании и не выполнял своих обязанностей.

Суд рассмотрит представленные доказательства и примет решение о возможности исключения второго учредителя из ООО.