Необходимо ли нотариальное заверение протокола совета директоров в ОАО?

Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц (утв. решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28 июля 2025 г. (протокол № 12/25), с изменениями от 16 сентября 2025 г. (протокол № 15/25)

1.1. В соответствий с требованиями ст. 67.1 ГК РФ, ст.ст. 103.10, 103.10-1 Основ нотариус удостоверяет решения общих собраний участников хозяйственных обществ, иных органов юридических лиц, а также единственных участников юридических лиц.

1.2. При совершении нотариальных действий по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц нотариус руководствуется нормами ГК РФ, Закона об ООО, Закона об АО, регламентирующими вопросы принятия решений органами юридических лиц и их единственными участниками, специальными нормами, содержащимися в главе ХХ.3 Основ и разделах X и Х.1 Регламента, а также применяет общие правила совершения нотариальных действий, в частности, ст.ст. 41, 42, 43, 44.1, 45, 45.1, 48 Основ и разделы I - V Регламента.

1.3. Удостоверять решения органов и единственных участников юридических лиц вправе любой нотариус (ст. 40 Основ) как в помещении нотариальной конторы, так и вне его, но в пределах нотариального округа (территории деятельности нотариуса), в который он назначен на должность (ст. 13 Основ).

1.4. Решения единственного учредителя юридического лица, а также решения собрания учредителей (учредительного собрания) юридического лица, принимаемые при его создании, не подлежат нотариальному удостоверению, поскольку правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании (п. 3 ст. 49 ГК РФ), и соответственно, такие решения приняты учредителем либо гражданско-правовым сообществом (учредительным собранием), которые не являются ни органом юридического лица, ни его единственным участником.

Ст.ст. 52 и 53 Закона об ООО предусмотрено проведение совместного заседания участников обществ при реорганизации путем слияния или присоединения. Порядок проведения такого совместного заседания определяется договором о присоединении. Исходя из требований законодательств нотариальное удостоверение таких решений не требуется, поскольку они не являются решениями органа юридического лица.

1.5. Обязательному нотариальному удостоверению подлежит принятие общим собранием участников ООО или единственным участником ООО следующих решений:

- об увеличении уставного капитала (ст. 17 Закона об ООО);

- о даче согласия на заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от ООО увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО);

- об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества, за исключением обществ, являющихся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (ст. 40 Закона об ООО);

- о включении в устав ООО или исключении из устава ООО положений, предусматривающих, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются, и (или) осуществление указанного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием, в отношении одного или нескольких участников общества прямо поименованных в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать) либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера, либо в отношении всех участников общества (абз. 9 п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

- о выборе иного не противоречащего закону способа (далее - альтернативный способ) подтверждения принятия решений общего собрания участников или единственного участника ООО (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Решения, принятые по указанным вопросам без нотариального удостоверения, в том числе путем заочного голосования, являются ничтожными.