Смена директоров ООО

Здравствуйте.

Необходимо выяснить, по какой причине была внесена запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. Это может быть связано с предыдущими нарушениями (например, недостоверные сведения об адресе, участниках, руководителе и т. д.)

С уважением Светлана Б

1. Верните старого, так как в ЕГРЮЛ он до сих пор числиться

2. Возьмите нового и снова внесите изменения

3. "Временно исполняющим" - нет такого для ООО

Здравствуйте, а вы как думаете. или у вас в выписке из ЕГРЮЛ никого нет !? Продолжает, пока данные о директоре в выписке из ЕГРЮЛ не изменены!

Лицо вправе работать директором в нескольких компаниях. Во-вторых, законом количество предприятий/фирм, которое лицо вправе возглавлять, не ограничено. Оформляйте его ИО генерального директора, здесь вносить изменения в выписку из ЕГРЮЛ не надо будет.

Полномочия старого директора как единоличного исполнительного органа прекращаются с момента принятия решения единственным учредителем, а не с даты внесения записи в ЕГРЮЛ, что подтверждается статьёй 40 Федерального закона № 14-ФЗ и судебной практикой. С этого момента он не вправе действовать от имени ООО без доверенности, даже если запись в реестре ещё не обновлена.

Назначить этого же человека временно исполняющим обязанности директора без нового решения учредителя нельзя. ВРИО директора может быть назначен только на основании решения уполномоченного органа управления ООО, а не автоматически в силу занятости другой должности. Если учредитель примет новое решение о возложении на него полномочий ЕИО временно - это возможно, но потребуется новое нотариальное удостоверение и подача формы Р13014.

Отказ ФНС правомерен: подпункт «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ устанавливает трёхлетний запрет на регистрацию в качестве руководителя лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений. Пока эта запись не погашена или не оспорена в суде, новый директор не может быть зарегистрирован.

Для выхода из ситуации единственному учредителю необходимо: либо оспорить запись о недостоверности в отношении кандидата (через форму Р34001 или суд), либо выбрать иное лицо, не имеющее таких ограничений, либо временно возложить полномочия ЕИО на другое доверенное лицо с последующей регистрацией. До регистрации нового директора ООО может столкнуться с блокировкой банковских операций, отказом в выдаче ЭЦП и сложностями при заключении сделок.

В период до регистрации нового директора документы от имени ООО вправе подписывать только лицо, наделённое такими полномочиями по решению учредителя и оформленное надлежащим образом. Использование подписи уволенного директора или лица без зарегистрированных полномочий создаёт риски признания сделок недействительными.

Добрый день!

Это довольно сложная ситуация, связанная с последствиями внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе или об участнике (подп. «в» п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ).

Отказ основан на пп. «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ: нельзя зарегистрировать нового директора, если:

в ЕГРЮЛ уже есть запись о недостоверности сведений о юрлице (имеется в виду недостоверность не о директоре, а об адресе или об участнике — подп. «в»);

с момента внесения этой записи прошло менее 3 лет;

новый директор уже имеет право действовать без доверенности от имени другого юрлица, у которого тоже есть такая же запись о недостоверности (либо тот же директор уже «запятнан» участием в проблемных организациях).

Нужно детально разбираться в вашей проблеме, а вы спрашиваете советы

Если столкнулись с правовой проблемой — не откладывайте, обращайтесь за квалифицированной помощью, контакты юристов сайта есть в профиле, либо пишите в личные сообщения для подготовки документов и юридического сопровождения

Ситуация, описанная в вопросе, является сложной и требует детального правового анализа. Рассмотрим её поэтапно.

1. Правовая основа отказа ФНС

Отказ ФНС основан на положениях подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Эта норма устанавливает, что регистрирующий орган (ФНС) вправе отказать во внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении лица, которое будет выступать единоличным исполнительным органом (директором), если в реестре в отношении этого юридического лица (ООО) содержится запись о недостоверности сведений, и с момента внесения такой записи не прошло три года. Запись о недостоверности обычно вносится, если налоговый орган в ходе проверки выявил, что сведения, представленные при регистрации или в последующих отчётах (например, об адресе, об учредителях), являются фиктивными или не соответствуют действительности. Это серьёзное ограничение, направленное на борьбу с фирмами-однодневками.

2. Статус «старого» директора после увольнения

С юридической точки зрения, ключевым моментом является то, что решение единственного учредителя об увольнении одного директора и назначении другого вступило в силу с момента его принятия и нотариального заверения. Однако полномочия единоличного исполнительного органа (директора) считаются изменёнными для третьих лиц (контрагентов, банков, государственных органов) только с момента внесения этой информации в ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ). Поскольку ФНС отказала во внесении изменений, запись в ЕГРЮЛ о прежнем директоре остаётся актуальной.

На практике это создаёт двойственную ситуацию:

* Внутри компании: На основании решения учредителя «старый» директор уволен с должности единоличного исполнительного органа и переведён на должность исполнительного директора. Его полномочия как руководителя компании прекращены решением собственника.

* Для внешнего мира (по данным ЕГРЮЛ): Он по-прежнему числится директором, так как изменения не зарегистрированы.

3. Может ли «старый» директор стать временно исполняющим обязанности?

Формально, поскольку в ЕГРЮЛ он остаётся записан как директор, а новое назначение не зарегистрировано, он продолжает нести ответственность как единоличный исполнительный орган перед государственными органами (например, за подачу отчётности, уплату налогов). Однако его фактическое право действовать от имени компании после решения об увольнении крайне спорно. Назначение его «временно исполняющим обязанности» в данной ситуации не имеет стандартного процедурного смысла, так как он уже не является действующим директором по решению учредителя, но остаётся таковым по данным реестра.

Попытка оформить его как «врио» может быть расценена как попытка обойти ограничение, установленное ФНС, и не решит коренную проблему.

4. Рекомендации и дальнейшие действия

1. Немедленно обратиться к юристу, специализирующемуся на корпоративном праве и спорах с регистрирующими органами. Ситуация нестандартная и чревата рисками (бездействие руководства, проблемы с контрагентами, ответственность за неподачу отчётности).

2. Запросить в ФНС подробные разъяснения по отказу. Необходимо точно понять, какая именно запись о недостоверности внесена в ЕГРЮЛ (какие сведения признаны недостоверными) и когда был внесён этот факт. Это определит, когда истечёт трёхлетний срок ограничения.

3. Рассмотреть кандидатуру другого лица на должность директора. Поскольку отказ связан с конкретным кандидатом (новым директором), возможно, назначение иного лица, не связанного с указанными в законе ограничениями, позволит успешно пройти регистрацию.

4. Обеспечить текущее управление компанией. До разрешения ситуации учредителю следует принять чёткое внутреннее решение о распределении полномочий на период до внесения изменений в ЕГРЮЛ. Возможно, часть полномочий может быть делегирована по доверенности другому лицу (например, тому же исполнительному директору), но это не отменяет формальной ответственности лица, указанного в реестре.

5. Проверить и исправить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ. Если это возможно, нужно подать заявление об исправлении недостоверных сведений, что в перспективе снимет ограничение.

Краткое резюме: После отказа ФНС в регистрации смены директора из-за записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, формально (по данным реестра) «старый» директор продолжает считаться единоличным исполнительным органом для третьих лиц, хотя внутренним решением учредителя он уволен. Назначение его временно исполняющим обязанности не решает проблему. Первоочередные шаги: консультация с юристом для анализа конкретной записи в ЕГРЮЛ и разработки плана по её исправлению или подбору альтернативного кандидата на должность директора, не попадающего под ограничения.

Учитывая сложность вопроса, настоятельно рекомендую обратиться за персональной консультацией к юристу, который специализируется на корпоративном праве и взаимодействии с ФНС. На нашем сайте есть специалисты, отвечавшие на схожие вопросы. Вы можете написать им в личные сообщения для детального разбора вашей ситуации.