Продажа доли в ООО - обязательства продавца и право преимущественной покупки других участников

Дмитрий, здравствуйте!

Согласно Устава ООО, тот участник Общества, который продает свою долю, обязан продать ее тому члену Общества, который заявит о своей готовности ее выкупить, пропорционально его доле.

Если на оставшуюся часть принадлежащей ему доли никто из участников общества не будет претендовать, тогда он может ее продать третьим лицам.

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него. В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке. ⇓ Учредители решают дела между собой. Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками или обществом.

Желаю вам успешного решения вопроса.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

В данной статье сказано:

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Как видите, в пункте 4 данной статьи говорится о преимущественном праве покупки пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Применяя норму пункта 4 к описанной Вами ситуации получаем следующее: участник с долей 10 % имеет преимущественное право по покупку пропорционально размеру своей доли, то есть может выкупить только 10%.

Право же на выкуп доли непропорционально своей доле должно быть прописано в Уставе ООО. Если подобное не прописано в Уставе этого ООО то у продавца с долей 50 % возникнет обязанность только по продаже 10 % от своей доли. Остальные 40 % при отказе других участников владелец 50% имеет право продать третьей стороне.

В соответствии с ч.2 ст.250 ГК Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.