Альтернативный способ ОСУ

Ситуация: ООО с тремя участниками, зарегистрировано в апреле 2025 г. В уставе есть оговорка об альтернативном принятии решений на ОСУ без нотариуса. Однако Определением ВС РФ от 14.08.2024 установлено, что такие решения недействительны без нотариуса.

Вопрос: Можно ли провести одно собрание через нотариуса и выбрать не нотариальную форму собраний раз и навсегда?

Ответ: Да, это возможно, но с определенными оговорками.

1. Правовая основа. Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решение общего собрания участников ООО должно быть нотариально удостоверено, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками, видеозапись) не предусмотрен уставом ООО или единогласным решением участников. Определение ВС РФ от 14.08.2024 разъясняет, что альтернативный способ должен быть четко прописан в уставе и соответствовать закону; иначе решения недействительны.

2. Ваш случай. Устав содержит оговорку об альтернативном порядке, но она признана судом недействительной (или не соответствующей требованиям). Следовательно, все предыдущие решения без нотариуса ничтожны. Для изменения ситуации необходимо:

- Провести общее собрание участников с обязательным нотариальным удостоверением факта принятия решения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

- На этом собрании принять решение об изменении устава: исключить спорную оговорку и установить новый, законный альтернативный способ удостоверения решений (например, подписание протокола всеми участниками или использование видеофиксации с хранением записи).

- Зарегистрировать изменения устава в налоговой инспекции (ФНС) по месту нахождения ООО.

3. Важные нюансы:

- Альтернативный способ должен быть реально исполнимым и не противоречить закону. Например, способ «подписание всеми участниками» допустим, если участники готовы собираться вместе. Способ «видеозапись» требует подробной регламентации (сроки хранения, порядок доступа).

- После регистрации изменений все последующие собрания могут проводиться без нотариуса, но строго по новым правилам устава.

- Если участники не смогут прийти к единому мнению об изменении устава (например, один против), то без нотариуса не обойтись — придется либо добиваться единогласия, либо оспаривать решения в суде.

Резюме: Вы можете провести одно нотариальное собрание, на котором принять решение об изменении устава для установления законной альтернативы нотариальному удостоверению. После госрегистрации изменений будущие собрания можно проводить без нотариуса в соответствии с новым уставом.

Если у вас похожая ситуация или возникли дополнительные вопросы, задайте их в форме ниже.