Банкротство, оспаривание лизинга

Доброго дня желаю Вам!

Давайте разберемся в Вашем вопросе.

Влияние решения по сальдированию на апелляционное решение

Решение суда по оспариванию платежей по договору поручения (950 тыс. руб.) может повлиять на апелляционное решение о признании сделки по уступке прав по лизингу недействительной, но это зависит от конкретных обстоятельств дела и аргументации сторон.

Если суд в деле о сальдировании установит, что платежи за должника являлись компенсационным финансированием, а не встречным предоставлением по сделке уступки прав, это может поставить под сомнение обоснованность выводов апелляционной инстанции. Апелляционный суд при признании сделки недействительной исходил из того, что 950 тыс. руб. были учтены как встречное предоставление, уменьшающее стоимость уступленных прав. Если же эти платежи не являлись встречным предоставлением, то расчёт выгоды от сделки (4 млн руб. (цена авто) − 1,9 млн руб. (оставшиеся платежи по лизингу) − 950 тыс. руб.) становится некорректным. Это может стать основанием для пересмотра апелляционного решения в кассации, так как изменится оценка соразмерности встречного предоставления.

Риск двойного взыскания

Формально возникает риск того, что 950 тыс. руб. могут быть взысканы дважды:

В рамках дела о сальдировании суд обязал ответчика вернуть эти средства должнику (или в конкурсную массу) с процентами.

Если апелляционное решение о признании сделки уступки прав останется в силе, то при применении реституции ответчик может быть обязан вернуть всю полученную выгоду, рассчитанную с учётом 950 тыс. руб. как части встречного предоставления.

Однако это не обязательно приведёт к фактическому двойному взысканию, если кассационный суд учтет взаимосвязь дел и скорректирует последствия. Например, при пересмотре дела можно заявить о зачёте требований или о том, что взыскание в рамках дела о сальдировании уже учло эти средства.

Как не навредить ответчику

Чтобы минимизировать риски для ответчика, можно предпринять следующие шаги:

Подать кассационную жалобу на апелляционное решение. Аргументировать, что с учётом нового решения о сальдировании первоначальная оценка соразмерности встречного предоставления была ошибочной. Указать, что 950 тыс. руб. не являлись встречным предоставлением по сделке уступки прав, а были компенсационным финансированием, что меняет расчёт выгоды.

Заявить о взаимосвязи дел. В кассации или в рамках исполнения решений указать, что взыскание 950 тыс. руб. в рамках дела о сальдировании уже учло эти средства, и требовать зачёта или корректировки реституционных требований.

Оспорить квалификацию платежей как компенсационного финансирования. Если есть основания, можно оспорить решение по делу о сальдировании, аргументируя, что платежи имели другой правовой характер (например, были частью согласованного механизма взаимодействия сторон).

Подготовить доказательства экономической целесообразности сделки. Собрать документы, которые подтверждают, что уступка прав по лизингу была совершена на обоснованных условиях, а не с целью причинить вред кредиторам. Это может помочь при оспаривании квалификации сделки как подозрительной.

Дополнительные риски

Кассационный суд может оставить апелляционное решение в силе, если не увидит достаточных оснований для пересмотра.

Даже если апелляционное решение будет отменено, это не гарантирует автоматического освобождения ответчика от обязательств по возврату 950 тыс. руб. в рамках дела о сальдировании.

При признании сделки уступки прав недействительной суд может применить полную реституцию, что повлечёт возврат автомобиля (или его стоимости) и восстановление прав должника на требования по лизингу.

Иного просто не предусматривает закон, в том числе Гражданский кодекс РФ.

Вот такая ситуация. Еще раз желаю Вам удачи и просто отличного дня!

Здравствуйте! Для решения вашей задачи в кассации необходимо использовать концепцию недопустимости двойного взыскания (двойного обогащения конкурсной массы) и разбалансировки сальдо взаимных обязательств. В текущей ситуации суды создали правовой абсурд, при котором Ответчик отдает 950 тысяч рублей дважды в пользу одной и той же конкурсной массы.

Ниже представлена правовая стратегия и логика, как решение по суду №3 (оспаривание поручения) разрушает («сносит») судебный акт апелляции по лизингу.

1. Доказывание факта двойного взыскания. При текущих судебных актах Ответчик лишается 950 тысяч рублей два раза: Первый раз (в суде апелляции по лизингу): Суд признал, что Ответчик занизил цену уступки. Суд учел 950 тысяч как реальную оплату, но посчитал, что этого мало (4 млн – 1,9 млн – 950 тыс. = 1,15 млн руб. недоплаты, которые Ответчик должен вернуть в массу). То есть, эти 950 тысяч были зачтены в счет стоимости машины. Второй раз (в суде №3 по поручению): Суд признал сальдирование недействительным, квалифицировал эти же 950 тысяч как компенсационное финансирование и взыскал их с Ответчика деньгами обратно в конкурсную массу с процентами. Кассационный аргумент: Экономическая суть двух споров пересекается в одной точке — сумме 950 тысяч рублей. Нельзя одновременно взыскать вещь (через доплату стоимости авто с учетом зачета) и аннулировать сам зачет, обязав вернуть эти деньги живым кешем. Конкурсная масса неосновательно обогащается на 950 тысяч рублей, что грубо нарушает баланс интересов сторон.

2. Как решение по суду №3 «сносит» апелляцию по лизингу? Решение суда №3 о признании платежей компенсационным финансированием коренным образом изменяет структуру встречного предоставления в сделке по лизингу. На это нужно давать упор в кассационной жалобе на решение апелляции: Исчезновение базиса расчета апелляции: Апелляционный суд выносил решение, исходя из презумпции, что 950 тысяч рублей — это действительное встречное предоставление (просто недостаточное).Новые обстоятельства: Раз суд №3 признал эти платежи компенсационным финансированием, это означает, что с точки зрения банкротного права этого долга (950 тысяч) перед Ответчиком юридически не существовало (он субординирован или приравнен к корпоративному вкладу, который нельзя сальдировать).Следствие для лизингового спора: Раз долга не существовало, то Ответчик в рамках уступки лизинга вообще не мог его сальдировать. Соответственно, расчет апелляции (4 - 1,9 - 0,95) стал методологически неверным. Дело должно быть направлено на новое рассмотрение, так как апелляция считала экономику сделки на основе правоотношений, которые признаны судом №3 недействительными.

3. Как не навредить Ответчику (риск увеличения взыскания до 2,1 млн)? Ваш главный страх обоснован: если просто сказать кассации «суд №3 отменил 950 тысяч», апелляция по лизингу может пересчитать долг как 4 - 1,9 = 2,1 млн рублей (без вычета 950 тысяч).Чтобы этого не произошло, защита Ответчика должна занять следующую позицию:

А. Применение доктрины «сальдирования» вместо «зачета» В кассации по лизингу нужно доказывать, что генеральное соглашение об уступке и договор поручения — это единый комплекс взаимосвязанных сделок (ст. 61.1. ЗоБ). Ответчик не «покупал дешево машину», он спасал лизинговый актив должника от изъятия лизингодателем. Оплата Ответчиком 950 тысяч рублей за должника и последующий переход лизинга к Ответчику — это элементы единого сальдо взаимных предоставлений в рамках длящихся отношений аффилированных лиц. Сальдирование (в отличие от зачета) не может быть оспорено по правилам ст. 61.3 ЗоБ (преимущественное удовлетворение), так как оно лишь подводит итог неэквивалентности обязательств сторон.

Б. Материальный процессуальный инструмент: Взаимосвязанность споров. В кассационной жалобе необходимо требовать отмены решения апелляции и направления дела на новое рассмотрение для совместного учета результатов суда №3.Необходимо заявить, что если с Ответчика в суде №3 уже взыскивают 950 тысяч рублей обратно в массу, то в рамках лизингового спора Ответчик должен признаваться лицом, профинансировавшим выкуп автомобиля на 100% самостоятельно. Если 950 тысяч возвращаются в массу деньгами, то в споре по лизингу Ответчик имеет право на уменьшение покупной цены автомобиля на эту сумму, так как эти деньги изымаются у него судом обратно.

Резюме стратегии для кассации: Сформируйте сводную таблицу денежных потоков для кассационного суда, наглядно показав, что конкурсный управляющий пытается получить 950 тысяч рублей дважды (один раз в виде «недоплаты за авто», второй раз в виде «возврата скрытого финансирования»). Просите отменить постановление апелляции по лизингу и направить дело на новое рассмотрение, поскольку судами допущена критическая ошибка в определении размера действительного ущерба массе, вызванная параллельным оспариванием договора поручения.

Для кассационного обжалования постановления апелляции по сделке уступки лизинга вам необходимо использовать судебный акт по «Суду №3» (оспаривание поручения на 950 тыс. рублей) как новое ключевое обстоятельство, меняющее баланс прав и создающее двойное взыскание.Ниже представлена правовая логика и готовые аргументы для защиты Ответчика в кассации.1. Как решение по «Суду №3» сносит выводы апелляцииГлавная уязвимость постановления апелляционной инстанции — неверное определение размера выгоды Ответчика и встречного предоставления с учетом новых судебных актов.Логика апелляции: Суд признал уступку недействительной по ст. 61.2 закона «О банкротстве», посчитав встречное предоставление неравноценным. Суд вычел 950 тысяч рублей из рыночной стоимости прав, признав эти 950 тысяч реальным и действительным обязательством, которое было зачтено (сальдировано).Эффект «Суда №3»: Суд признал договор поручения и платежи на 950 тысяч рублей компенсационным финансированием и применил реституцию. Это означает, что юридически сальдирования не произошло, а Ответчик обязан вернуть эти 950 тысяч рублей обратно в конкурсную массу Должника.Аргумент для кассации: Апелляционный суд рассчитывал сальдо (рыночная стоимость минус обязательства) исходя из посылки, что Должник освободился от долга в 950 тысяч рублей. Но теперь, в силу решения «Суда №3», Должник этот долг не простил, а полностью взыскивает его с Ответчика в деньгах с процентами.Следовательно, экономический расчет апелляции неактуален. Встречное предоставление Ответчика по факту увеличилось на сумму возвращаемых 950 тысяч рублей, что опровергает вывод о «существенной неравноценности» сделки.2. Есть ли здесь двойное взыскание?Да, в текущем виде на стороне Должника возникает неосновательное обогащение (двойное взыскание), а Ответчик несет двойную ответственность за один и тот же экономический актив.Первое взыскание (Апелляция по лизингу): Суд забирает у Ответчика стоимость автомобиля (в составе дельты 2,1 млн рублей), учитывая, что 950 тысяч Должник ему «простил» при уступке.Второе взыскание (Суд №3 по поручению): Суд обязывает Ответчика вернуть те же самые 950 тысяч рублей живыми деньгами в конкурсную массу Должника.Итог: Конкурсный управляющий одновременно получает и полную стоимость имущественных прав на автомобиль (через оспаривание уступки), и возврат денег, которыми эти права частично компенсировались. Это грубо нарушает принцип эквивалентности банкротных споров и правовую позицию Верховного Суда РФ о недопустимости обогащения конкурсной массы.3. Стратегия: как защитить Ответчика и не ухудшить положениеРиск, о котором вы говорите (что кассация просто пересчитает формулу как 4,0 - 1,9 = 2,1 и взыщет больше), реален только в том случае, если вы займете пассивную позицию. Чтобы этого не произошло, необходимо связать эти два дела через разрушение квалификации неравноценности.Шаг A. Позиция в кассации по лизингу (Слом неравноценности)Доказывайте эквивалентность через реституцию по Суду №3. Заявите, что раз 950 тысяч рублей возвращаются в конкурсную массу в деньгах, Должник не понес убытков на эту сумму. Совокупное исполнение со стороны Ответчика составило: 1,9 млн (остаток лизинга) + 950 тыс. (возврат по суду №3) = 2,85 млн рублей.Сравните с рынком. Разница между рынком (4 млн) и совокупным предоставлением Ответчика (2,85 млн) составляет всего 1,15 млн рублей. С учетом износа, срочности и неплатежеспособности Должника на момент уступки (что подтвердил суд первой инстанции), такая разница не является существенной неравноценностью по смыслу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Постановление апелляции должно быть отменено, а решение первой инстанции (об отказе в признании сделки недействительной) — оставлено в силе.Шаг Б. Заявление о зачете / сальдировании в исполнительном производствеЕсли кассация откажется отменять постановление апелляции по существу, требуйте изменения порядка исполнения судебного акта или применения судебного зачета:Поскольку Ответчик возвращает 950 тысяч по Суду №3, его встречное требование к Должнику восстанавливается.Применяйте правовую позицию ВС РФ о «сальдо взаимных обязательств при признании сделок недействительными». Нельзя взыскивать с Ответчика рыночную стоимость без учета реального объема его затрат, перешедших в конкурсную массу.Шаг В. Обжалование «Суда №3» (Параллельный трек)Если сроки позволяют, подайте апелляцию/кассацию на решение по «Суду №3». Аргументируйте тем, что квалификация 950 тысяч рублей в качестве «компенсационного финансирования» ошибочна, так как платежи совершались за рамками договора займа, имели транзитный характер для спасения имущества от лизингодателя и преследовали общую экономическую цель, одобренную судом первой инстанции в основном споре.

Доброго дня желаю вам Lina!

Попробуем разобраться в вашем вопросе!

Решение суда №3 по оспариванию сальдирования (950 тыс. руб.) может существенно повлиять на апелляционное решение в кассации, поскольку устраняет ключевой элемент встречного предоставления, учтённый апелляцией.

Если 950 тыс. квалифицированы как компенсационное финансирование (не подлежащее реституции или с пониженной очередностью в банкротстве), то апелляционный расчёт выгоды (4 млн - 1,9 млн - 950 тыс. = 1,15 млн неравноценности) требует корректировки.

Кассационный суд учтёт новое обстоятельство (решение по договору поручительства), если оно вступило в силу или представлено timely, как меняющее оценку равноценности сделки.

Апелляция видела в 950 тыс. должное встречное предоставление (сальдирование), но суд №3 признал его недействительным, что делает реституцию по лизингу неполной: конкурсная масса восстанавливает долг по лизингу (авто или 4 млн), а Ответчик возвращает 950 тыс. + %. Это не "сносит" апелляцию автоматически, но даёт основания для пересмотра (ст. 291.6 АПК РФ).

Риск двойного взыскания

Двойное взыскание недопустимо: если 950 тыс. уже учтены апелляцией как компенсация Должнику, их отдельное взыскание с % создаёт риск обогащения конкурсной массы за счёт одного обязательства.

Верховный Суд подчёркивает защиту единого имущественного интереса — исполнение по одному основанию гасит аналогичные претензии.

В кассации Ответчик может ссылаться на погашение (950 тыс. как часть реституции), требуя исключения их из расчёта или снижения реституции по лизингу.

Защита интересов Ответчика

В кассации аргументируйте: без 950 тыс. долг Должника по лизингу — 4 млн - 1,9 млн = 2,1 млн (равноценно, сделка действительна); или скорректируйте реституцию на отсутствие сальдирования, избегая двойного возврата.

Подайте встречный иск об исключении 950 тыс. из апелляционного расчёта или приостановке исполнения суд №3 до кассации (ст. 283 АПК РФ).

Это предотвратит вред: восстановление только 2,1 млн без вычета 950 тыс., с учётом компенсационного характера платежей.

Вот такая ситуация. Еще раз желаю Вам удачи и просто отличного дня!

Здравствуйте!

Ваши опасения обоснованы, особенно в части вопроса №3. Если неправильно подать аргументы в кассации, можно действительно навредить Ответчику, увеличив сумму реституции по первому спору.

————————-

Отвечать буду не по порядку.

Можно считать, что при текущем решении 950 взысканы дважды. Налицо риск неосновательного обогащения конкурсной массы (ст. 1102 ГК РФ) и нарушения принципа эквивалентности реституции.

Считаем экономику Ответчика. Он заплатил за Должника 950 тыс. (живыми деньгами погасил долги). Он заплатил лизинговой компании остаток 1,9 млн. По суду №1 (апелляция) он, вероятно, должен вернуть разницу в стоимости прав: 2,1 млн руб. (т.к. суд вычел 950 тыс. как встречное предоставление: 4 - 1,9 - 950 = 1,15 млн - если суд взыскал 1,15 млн. Если суд взыскал 2,1 млн, то ситуация еще хуже). По суду №3 он должен вернуть 950 тыс. живыми деньгами в конкурсную массу, а его требование на 950 тыс. становится субординированным (компенсационное финансирование), то есть шансы на их возврат равны нулю. Итог: Ответчик тратит на машину стоимостью 4 млн: 1,9 (лизинговой) + 950 (за должника ранее) + реституция по суду №1 + 950 по суду №3. Он платит за машину существенно больше ее рыночной стоимости. Это двойная ответственность за одно и то же действие, что прямо запрещено правовыми позициями Верховного Суда.

———————

Если придете в кассацию по первому спору (лизингу) и просто скажете, что суд №3 признал зачет 950 тыс. недействительным, кассация может сказать, что значит встречного предоставления на 950 тыс. не было вообще. Следовательно, Ответчик получил права на 2,1 млн бесплатно. Ни в коем случае не рекомендую использовать решение суда №3 как доказательство того, что зачета не было. Решение суда №3 нужно использовать исключительно как доказательство процессуального злоупотребления КУ и наличия взаимоисключающих судебных актов.

———————-

Теперь касательно вопроса о том, как решение по оспариванию 950 (суд №3) может снести решение апелляции в кассации. Вам нужно строить кассационную жалобу (или отзыв) не на факте недействительности сальдирования, а на нарушении единообразия судебной практики, принципа правовой определенности и искусственном дроблении сделки. Аргументы следующие.

Апелляция в споре №1 квалифицировала 950 тыс. как встречное предоставление (хоть и недостаточное). Суд первой инстанции в споре №3 квалифицировал эти же 950 тыс. как компенсационное финансирование (что исключает признание их оплатой по конкретной сделке). Довод - В рамках одного дела о банкротстве не могут существовать два судебных акта, дающих прямо противоположную правовую квалификацию одним и тем же 950 тысячам рублей. Апелляция в споре №1 исходила из того, что сальдирование состоялось. Если КУ оспаривает сальдирование отдельно, апелляция должна была либо приостановить производство до разрешения спора №3, либо объединить их. Раздельное рассмотрение привело к двойному взысканию.

———————-

Верховный Суд последовательно указывает, что сальдирование не является зачетом и не может быть оспорено по правилам Закона о банкротстве (оказание предпочтения). Договор поручения, по которому Ответчик платил лизинговые платежи, и соглашение об уступке прав по этому же лизингу - это единый экономический процесс. Ответчик спасал лизинговое имущество от изъятия. Довод: Апелляция ошиблась в расчетах. Сальдирование было законным. Применение КУ механизма оспаривания сальдирования в другом обособленном споре направлено на обход позиции о недопустимости оспаривания сальдо.

———————

Апелляция посчитала так: 4 млн (машина) - 1,9 млн (остаток) = 2,1 млн руб. выгоды. Это в корне неверный расчет для состояния банкротства, который нужно бить в кассации! К моменту уступки Должник уже не платил по лизингу. Если бы Ответчик (аффилированное лицо) не внес 950 тыс. и не забрал лизинг на себя, лизинговая компания расторгла бы договор и изъяла автомобиль. В этом случае Должник не получил бы 4 млн. Он получил бы (в лучшем случае) мизерное сальдо встречных предоставлений от лизинговой компании после продажи авто с торгов (с учетом штрафов, пеней и издержек лизингодателя). Довод: Апелляция оценила право исходя из идеальных условий, проигнорировав, что право находилось под риском утраты из-за просрочек Должника. Ответчик не вывел актив, а спас его часть. Встречным предоставлением со стороны Ответчика является не только 950 тыс., но и принятие на себя долга перед лизинговой (1,9 млн), что избавило Должника от штрафных санкций.

—————

В кассации по спору №1 (лизинг) можно требовать отмены постановления апелляции и оставления в силе решения первой инстанции. Указывать, что КУ искусственно дробит спор, создавая риск взыскания двойной реституции (прикладываете решение суда №3). Подчеркивать, что аффилированность сама по себе не порок сделки, а Ответчик спас лизинг от расторжения. В апелляции по спору №3 (компенсационное финансирование) Вам нужо обжаловпать определение суда первой инстанции о признании 950 тыс. компенсационным финансированием и возврате их в массу. Ссылайтесь на то, что это было законное сальдирование встречных предоставлений в рамках связанных обязательств (спасение лизинга), которое не оспаривается по правилам банкротства. Удачи! Буду рад, если смог помочь.

В кассационной жалобе необходимо заявить о нарушении судом принципа недопустимости двойного взыскания и злоупотреблении правом со стороны Должника (ст. 10 ГК РФ).

Корректировка - ссылка на то, что вопрос «уже разрешён », процессуально неверна, так как предметы споров разные (в одном деле — действительность уступки и сальдо, в другом — квалификация платежа как фидуциарного/компенсационного). Просить о прекращении производства нельзя.

Просить отменить решение суда. Главный довод — денежные средства в размере 950 тыс. руб. уже безвозвратно прекратили обязательство Должника в рамках лизинговых отношений путем сальдирования (правовая позиция Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2021)). Нельзя применить реституцию к обязательству, которое уже прекращено и учтено судом в параллельном процессе при определении итогового размера обогащения. Взыскание этой суммы создаст на стороне Должника чистый профит (неосновательное обогащение по ст. 1102 ГК РФ).

2. Пересмотр апелляционного акта (Вновь открывшиеся обстоятельства)

Если суд устоит в кассации, алгоритм смены стратегии выбран правильно, но квалификация основания требует исправления.

Корректировка - вступление в силу решения суда — это новое обстоятельство (п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ), а именно: признание недействительной сделки, повлекшей за собой принятие незаконного судебного акта. Сальдирование — это фиксация факта, а решение суда этот факт аннулирует, переводя 950 тыс. руб. в статус самостоятельного долга по реституции.

Подавать заявление о пересмотре апелляционного определения по новым обстоятельствам. Раз сальдирование признано незаконным, расчёт убытков (выгоды) должен быть пересмотрен в сторону увеличения до полных 2,1 млн руб. Взамен Ответчик полностью освобождается от прямой обязанности возвращать 950 тыс. руб. по делу суда, так как они «вернутся» Должнику через увеличение объема его притязаний в основном деле. Это исключит ситуацию, когда Ответчик платит дважды за один и тот же экономический эффект.

3. Текущая кассация на апелляционное решение (Превентивный довод).

Заявлять довод «на будущее» (если суд устоит, то пересчитайте) в кассации напрямую нельзя, так как кассационный суд проверяет законность акта на момент его вынесения и не оценивает гипотетические риски (ст. 286 АПК РФ).

Корректировка - измените вектор довода. Укажите, что апелляционный суд, совершая вычет (сальдирование), фактически признал данные правоотношения едиными, вытекающими из лизинга.

Просите кассацию приостановить производство по жалобе на апелляционный акт (ст. 143 АПК РФ) до разрешения спора в кассации суда. Обоснование - квалификация 950 тыс. руб. судом прямо влияет на законность расчёта, произведенного апелляцией. Если кассация откажет в приостановлении, данный довод послужит процессуальным фундаментом для последующего взыскания убытков с Должника, если тот успеет исполнить оба решения.

‐--‐------------------------------------------------------

Кассация суда с упором на то, что сальдированная сумма уже поглощена другим судебным актом и не существует как отдельный объект реституции. Если суды разделят эти споры — немедленный пересмотр апелляции по новым обстоятельствам (ст. 311 АПК РФ) для исключения вычета.

Ситуация, которую вы описали, действительно сложная и содержит риск двойного взыскания с Ответчика. Постараюсь разложить её на составляющие и показать путь к защите.

Ключевая проблема здесь — противоречие между решением апелляции по оспариванию лизинга и решением суда первой инстанции по оспариванию сальдирования 950 тысяч рублей. Апелляция при расчёте суммы, которую Ответчик должен вернуть в конкурсную массу, уже учла эти 950 тысяч как законное встречное предоставление и вычла их. Суд первой инстанции в деле об оспаривании сальдирования признал эти же 950 тысяч компенсационным финансированием и взыскал их повторно. Если оставить всё как есть, Ответчик заплатит их дважды.

Основной довод для кассации заключается в следующем. Апелляционный суд, рассчитывая реституцию по оспоренной сделке лизинга, уже дал правовую оценку 950 тысячам рублей, признав их должным встречным предоставлением. Решение суда первой инстанции по сальдированию, которое постановило взыскать эти же деньги, напрямую противоречит вступившему в силу судебному акту. Это означает, что один и тот же долг взыскивается дважды: в составе цены уступки и в виде восстановленных платежей по договору поручения. Допустить этого нельзя.

Ответчику следует обжаловать решение суда первой инстанции о признании сделки с 950 тысячами рублей недействительной. В кассационной жалобе необходимо настаивать на отмене этого определения, прекращении производства по делу или отказе в иске в этой части. Главный аргумент — преюдициальность решения апелляции, вступившего в законную силу раньше и содержащего оценку спорных платежей как законных.

Также можно просить кассационный суд изменить решение апелляции по делу о лизинге, чтобы учесть последствия оспаривания сальдирования. Но более сильной позицией будет именно требование оставить решение апелляции в силе как законное и обоснованное, а определение суда первой инстанции по 950 тысячам отменить. Это устранит саму основу спора о двойном взыскании.

Здравствуйте.

Ответчик (он же Аффилированное лицо) платил за Должника по договору поручения (950 тыс. руб.), затем выкупал у Должника лизинговые права, зачитывая при этом эти 950 тыс. против цены уступки. Конкурсный управляющий оспаривает обе сделки:

Уступку лизинга: Считает ее невыгодной для Должника.

Сальдирование (зачет) 950 тыс.: Считает его незаконным (компенсационным финансированием).

Решения судов:

Суд 1 (Лизинг): Отклонил доводы Управляющего. Соглашение об уступке недействительно, но 950 тыс. зачтены как плата. Выгода для должника ~ 1.15 млн (4 млн - 1.9 млн - 0.95 млн).

Суд 2 (Апелляция лизинга): Признал сделку недействительной. Выгода ~ 2.1 млн (4 млн - 1.9 млн). 950 тыс. не учтены как плата, а считаются задолженностью, которая "ушла" Ответчику.

Суд 3 (Поручение/Зачет): Признал перевод 950 тыс. незаконным (компенсационное финансирование). Взыскал 950 тыс. обратно с Ответчика.

Проблема: По решению Апелляции (Суд №2) и Суда №3, Ответчик как будто вернул "лишние" 950 тыс.

Юридический анализ и аргументы для кассации:

Ошибка Апелляции (Суд №2) при отсутствии решения Суда №3:

Апелляция, установив недействительность сделки уступки, но при этом не отменяя сальдирование 950 тыс. (подразумевая, что оно обосновано), неверно рассчитала последствия.

Ст. 167 ГК РФ (Последствия недействительности): Предполагает реституцию. Если 950 тыс. были оплатой, они должны были быть учтены как реальное встречное предоставление.

Ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве № 127-ФЗ: Могли быть применены. Если сделка на 950 тыс. — предпочтение или причинение вреда, то она недействительна.

Двойное взыскание/Необоснованное обогащение:

Решение Апелляции (Суд №2) основано на том, что 950 тыс. "ушли" к Ответчику, поэтому выгода должника — 2.1 млн.

Решение Суда №3 обязывает Ответчика вернуть те же 950 тыс.

Ст. 1102 ГК РФ (Неосновательное обогащение): Ответчик не должен быть в худшем положении, чем если бы сделок не было. Если он возвращает 950 тыс., то и эффект от "финансирования" должен быть обнулен.

Ст. 10 ГК РФ (Злоупотребление правом): Такая ситуация приводит к злоупотреблению со стороны конкурсной массы.

Как решение суда №3 может "снести" апелляцию №2:

Решение Суда №3 о незаконности 950 тыс. является новым обстоятельством, которое не было учтено Апелляцией.

Кассация должна:

Либо отменить решение Апелляции (Суд №2) в части расчета ущерба.

Либо приостановить исполнение решения Апелляции до полного разрешения дела по 950 тыс.

Либо настаивать на единой реституции: если 950 тыс. возвращаются, то они не должны учитываться как "ушедшая" задолженность по лизингу.

Правильный расчет: Если 950 тыс. возвращены (по решению №3), то в расчете ущерба по лизингу (решение №2) они не вычитаются из стоимости уступленных прав, но и не учитываются как реальная оплата. Это может означать, что расчет ущерба должен быть 0 (если не доказано иное), но при этом Ответчик вернул 950 тыс.

Наилучшая аргументация для Ответчика:

Единство сделок: Уступка прав и сальдирование 950 тыс. — это единый акт, цена которого была сформирована с учетом платежей.

Право на зачет: Если сальдирование признано недействительным, то требование о возврате 950 тыс. должно быть зачтено против требования конкурсной массы (ст. 410 ГК РФ).

Ст. 167 ГК РФ: При недействительности должны применяться правила о реституции. Если 950 тыс. возвращены, это нужно учесть.

Вывод: Существует реальный риск двойного взыскания 950 тыс. руб. с Ответчика. В кассации необходимо настаивать на применении ст. 1102 ГК РФ и ст. 410 ГК РФ (зачет), чтобы избежать неосновательного обогащения и двойной оплаты. Решение Суда №3 является существенным для пересмотра решения Апелляции.

Здравствуйте !

В данном Вашем случае, для того чтобы предметно ответить на ваш вопрос, желательно бы ознакомиться с документами (материалами дела) для дачи правовой оценки.

В соответствии со статьей 390 ГПК РФ, ст.143 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе: 1) оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанций без изменения, а кассационные жалобу, представление без удовлетворения; 2) отменить постановление суда первой или апелляционной инстанции полностью либо в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Так как конкурсный управляющий подает в апелляцию и выигрывает, теперь нужно оспорить в вышестоящей инстанции.

Таким образом, с юридической точки зрения, кассационный суд учтёт новое обстоятельство и даст оценку равноценности сделки.

Рад был помочь!

Lina? Ваш вопрос затрагивает сложную взаимосвязь между тремя судебными актами:

Решение суда 1 инстанции по оспариванию уступки лизинга — сделка признана действительной.

Решение апелляционного суда по той же сделке — сделка признана недействительной, с расчётом встречного предоставления (включая 950 тыс. руб.).

Определение суда по оспариванию сальдирования/платежей по договору поручения — платежи признаны компенсационным финансированием, сделка недействительна, назначена двойная реституция (возврат 950 тыс. + %).

Основные проблемы:

1. Конфликт судебных актов - апелляция признала сделку уступки недействительной, но учла 950 тыс. как встречное предоставление, вычтя их из выгоды должника → тем самым частично «легализовав» эти платежи в рамках расчёта соразмерности.

Однако третий суд (по поручению) признал эти же 950 тыс. недействительными платежами, подлежащими возврату с процентами — то есть отказал им в правовом основании вообще.

Прямое противоречие - апелляция говорит: «эти деньги были встречным предоставлением — учтём их».

Суд №3 говорит: «эти деньги — незаконные, подлежат возврату, они не могут быть встречным предоставлением».

Юридический анализ:

Можно ли в кассации "снести" решение апелляции на основании решения суда № 3?

Да — и это основной путь защиты Ответчика.

Почему?

Кассация может отменить апелляционное определение, если оно основано на неправильной юридической квалификации фактов, в частности — признало действительным то, что уже признано недействительным другим вступившим в силу судебным актом.

Если определение по суду № 3 вступило в законную силу, то оно имеет преюдициальное значение - обязательное для всех судов (ст. 61 ГПК РФ / ст. 160 АПК РФ). Это значит, что факт недействительности платежей в размере 950 тыс. руб. не подлежит повторному доказыванию в других процессах.

Следовательно, апелляционный суд не мог учитывать эти 950 тыс. как встречное предоставление, потому что они не являются правомерным встречным исполнением — они подлежат возврату!

Таким образом, расчёт апелляции ошибочен — он основан на допущении, что 950 тыс. — это легитимное встречное предоставление, тогда как суд №3 установил обратное.

Является ли это двойным взысканием?

Формально — нет, но экономически — да, для Ответчика создаётся риск двойной ответственности:

По решению апелляции: ему надо вернуть выгоду от сделки = 2,1 млн минус 950 тыс. = 1,15 млн.

По решению суда № 3: он должен вернуть 950 тыс. + проценты за годы.

И получается, что 950 тыс. учитываются дважды:

Сначала как “зачтённые” в пользу должника (в апелляции),

Затем как “подлежащие возврату” Ответчиком (в суде № 3).

Это не юридическое двойное взыскание, но экономическая двойная нагрузка — и это несправедливо и противоречит принципу восстановления баланса при реституции.

Как защитить Ответчика?

1. Подать кассационную жалобу на апелляционное определение с доводами:

«Апелляционный суд неправильно учёл 950 тыс. руб. как встречное предоставление, поскольку вступившим в законную силу определением суда № ___ от ..___ г. эти платежи признаны недействительными и подлежащими возврату с процентами. Учёт таких платежей в качестве встречного предоставления противоречит преюдициальным обстоятельствам и приводит к необоснованному занижению суммы подлежащей возврату выгоды. В связи с этим расчёт выгоды должен быть произведён без вычета 950 тыс. руб., то есть: 4 млн – 1,9 млн = 2,1 млн руб.»

Кассация должна пресечь двойную реституцию.

Цель: добиться пересмотра расчёта выгоды — чтобы 950 тыс. не вычитались, а учитывались отдельно как подлежащие возврату по суду № 3.

Тогда Ответчику придётся вернуть 2,1 млн по сделке уступки + 950 тыс. + % по суду № 3 — но это будет разделение обязательств, а не двойной учёт одной и той же суммы.

2. Если кассация откажет — просить суд общей юрисдикции или арбитраж (в зависимости от подсудности) о перерасчёте реституции с учётом преюдиции.

Можно заявить ходатайство о пересмотре расчёта последствий недействительности сделки на основании вновь открывшихся обстоятельств (вступившее в силу решение суда № 3).

3. Альтернатива — возмещение убытков или зачёт требований.

Если суды не согласятся пересматривать расчёт, можно попробовать:

Заявить встречный иск или ходатайство о зачёте:

«Поскольку по суду № 3 я обязан вернуть 950 тыс. + %, а по апелляции мне засчитали эти 950 тыс. как моё встречное предоставление — прошу зачесть это требование в счёт обязательства по возврату выгоды по сделке уступки».

Но это сложнее — зависит от того, находятся ли дела в одном производстве и одном суде.

Ключевые правовые ссылки

- Ст. 430 ГК РФ — уступка прав, встречное предоставление, сальдирование.

- Ст. 382 ГК РФ — обязательства, связанные с иными обязательствами — платежи за Должника являются частью цены уступки.

- Ст. 166 ГК РФ — реституция при недействительной сделке: «стороны обязаны вернуть друг другу то, что было предоставлено по сделке». Никакого «двойного» возврата того же предоставления.

- Ст. 167 ГК РФ — порядок реституции, приоритет фактического предоставления.

- Ст. 361 ГПК РФ / ст. 389 АПК РФ — связанность решений инстанций; решение апелляции по соразмерности является обязательным основанием для расчёта реституции в последующих решениях.

- Постановление ВС РФ от 28.06.2019 № 305-ЭС19-4308 — при уступке прав с встречным предоставлением сумма встречного предоставления учитывается при оценке соразмерности и не подлежит отдельному взысканию при недействительности сделки.

Вывод:

Решение суда № 3 (о недействительности платежей 950 тыс.) может и должно повлиять на решение апелляции через кассацию.

Апелляционный расчёт ошибочен — нельзя вычитать из выгоды сумму, которая сама по себе является предметом недействительной сделки и подлежит возврату.

Если кассация примет эту позицию — расчёт выгоды будет увеличен до 2,1 млн, а 950 тыс. будут взыскиваться отдельно по суду №3 — без двойного учёта.

Если кассация откажет — необходимо добиваться пересмотра расчёта реституции в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством (зачёт, перерасчёт, новое судебное разбирательство последствий).

Мои рекомендации:

Подготовьте кассационную жалобу с акцентом на преюдициальное значение решения суда № 3 и требуйте исключения 950 тыс. из расчёта встречного предоставления, поскольку они не являются правомерным встречным исполнением.

Так вы защитите интересы Ответчика от двойной экономической нагрузки и обеспечите юридическую последовательность судебных актов.

Здравствуйте, Лина!

_______

Да, решение по спору о 950 тыс. руб. способно «снести» постановление апелляции по лизингу в кассации, потому что апелляция прямо положила эти 950 тыс. в основу вывода о наличии у Ответчика встречного предоставления. Если последующим судебным актом установлено, что эти платежи не являлись надлежащим эквивалентом по сделке, а представляли собой компенсационное финансирование аффилированного лица с применением последствий недействительности, то исчезает один из ключевых элементов расчета, на котором держится вывод апелляции о размере неравноценности. Это не «новая оценка», а изменение правовой базы уже произведенного расчета. В кассации это имеет значение как существенное нарушение норм материального права о последствиях недействительности и о составе встречного предоставления: статьи 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167, 168, 170, 309 ГК РФ.

_______

Если апелляция исходила из формулы «4 млн - 1,9 млн - 950 тыс.», а по делу № 3 установлено, что 950 тыс. подлежат возврату Ответчиком в конкурсную массу и одновременно восстанавливается долг Должника перед Ответчиком, то удержание этих 950 тыс. в расчете по лизинговой уступке становится юридически ошибочным. Иначе одна и та же сумма одновременно учитывается как уже предоставленное встречное исполнение в пользу Должника и как сумма, подлежащая возврату в конкурсную массу. Это недопустимо, поскольку приводит к двойному зачету одной и той же экономической величины и нарушает принцип восстановления сторон в первоначальное положение по статье 167 ГК РФ.

_______

Да, при текущей конфигурации есть риск двойного взыскания экономически одной и той же суммы. Не обязательно в буквальном смысле «два исполнительных листа на 950 тыс.», но в смысле двойного ухудшения положения Ответчика: сначала 950 тыс. уменьшают объем оспаривания по лизингу как якобы уже данное встречное предоставление, а затем эти же 950 тыс. взыскиваются обратно как недействительное сальдирование. Это противоречит существу реституции и запрету неосновательного обогащения, статьи 1102, 1103 ГК РФ, а также общему принципу надлежащего исполнения обязательств, статья 309 ГК РФ.

_______

Правильная процессуальная позиция Ответчика в кассации состоит в том, что после признания недействительным сальдирования 950 тыс. вывод апелляции о размере встречного предоставления утратил основание. Следовательно, судебный акт апелляции подлежит отмене или изменению с направлением на новое рассмотрение для перерасчета последствий недействительности без учета 950 тыс. как состоявшегося встречного исполнения. Если 950 тыс. уже взысканы по делу № 3, то в споре по лизингу они не могут второй раз использоваться против Ответчика ни как «полученная Должником выгода», ни как элемент снижения объема реституции. Иначе конкурсная масса получает больше, чем должна получить по закону.

_______

Т. Е., 950 тыс. не могут одновременно считаться надлежащим встречным предоставлением по уступке и недействительным компенсационным финансированием с возвратом в конкурсную массу. Нужно добиваться единого расчета последствий по обоим спорам, чтобы исключить повторный учет одной суммы.

Основание — статьи 167, 309, 1102 ГК РФ, статьи 61.2 и 61.6 Закона о банкротстве.

С уважением

Риск «двойного взыскания» (уменьшения на 950 тыс. руб. в лизинговом споре и взыскания этих же 950 тыс. руб. с процентами как компенсационного финансирования) действительно есть — в кассации у вас есть шанс отменить апелляционное определение по лизингу, сославшись на то, что оно не учло отдельное взыскание этих же средств по договору поручения и нарушает принцип однократности взыскания.

Главный юридический козырь здесь — статья 1107 ГК РФ (нельзя извлекать выгоду за счёт другого лица более чем в одном обязательстве). Так как апелляция уже вычла 950 тысяч из цены авто, повторное взыскание их через суд №3 создаёт двойную ответственность. Вам нужно добиваться отмены апелляционного постановления по лизингу с направлением дела на новое расмотрение для перерасчёта сальдо уже с учётом реально полученных по второму делу денег.